证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2018-045
长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司分别以对价人民币16,411.83万元及人民币4,770.07万元出售
本公司专利及非专利技术资产及部分资产给蜂巢能源及蜂巢能源保定分公司。
关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有
创新长城62.854%股权，而蜂巢能源（含保定分公司）为长城控股的间接全资子公司。
因此，蜂巢能源（含保定分公司）为本公司关联方，此项交易为关联交易。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其所属
子公司累计发生2笔关联交易，关联交易金额合计为人民币100,181.90万元；本公司
未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
根据长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及本公司关联方蜂
巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）双方业务发展规划，为实现蜂巢能源资
产完整性及双方利益共赢，本公司拟分别转让专利及非专利技术资产及部分资产给蜂巢
能源及蜂巢能源科技有限公司保定分公司（以下简称“蜂巢能源保定分公司”），具体
1
情况如下：
1、专利及非专利技术资产
根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司为本次交易
出具的中和谊评报字[2018]第11179号《长城汽车股份有限公司拟转让专利及非专利技
术资产项目资产评估报告》，以2018年10月1日为评估基准日，采用收益法进行评估的
拟转让给蜂巢能源的资产的评估价值为人民币16,411.83万元。本公司与蜂巢能源于
2018年12月27日签订专利及非专利技术资产转让合同，转让价格为人民币16,411.83万
元，转让款全部以现金形式支付。
2、部分资产
根据具有证券、期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本
次交易出具的京信评报字（2018）第499号《长城汽车股份有限公司拟转让部分资产项
目资产评估报告》，以2018年12月12日为评估基准日，采用成本法进行评估的拟转让给
蜂巢能源保定分公司的资产的评估价值为人民币4,770.07万元。本公司与蜂巢能源保定
分公司于2018年12月27日签订部分资产转让合同，转让价格为人民币4,770.07万元，转
让款全部以现金形式支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，合同受让方蜂巢能源（含保定分公
司）为本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）间
接持股100%的全资子公司，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交
易达到人民币3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城
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62.854%股权，而蜂巢能源为长城控股的间接全资子公司。因此，蜂巢能源（含保定分
公司）为本公司关联方
（二）关联方基本情况
公司名称：蜂巢能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：常州市金坛区华城中路168号
法定代表人：唐海锋
注册资本：人民币100,000万元整
成立日期：2018年2月12日
经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备
和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；
电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、
安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；储能电
站的设计、建设、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋及设备的租赁；废电池回收、
销售和市场应用技术开发（限《危险废物经营许可证》核定范围）；道路货运经营（限
《道路运输经营许可证》核定范围）；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需
取得许可和备案的除外）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司名称：蜂巢能源科技有限公司保定分公司
公司类型：有限责任公司分公司
营业场所：河北省保定市莲池区太行路1234号厂房
负责人：杨红新
成立日期：2018年6月28日
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经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备
和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；
电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、
安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；储能电
站的设计、建设、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服
务；自有房屋及设备的租赁；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；
仓储服务（不含危险品）。
蜂巢能源（含保定分公司）与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
蜂巢能源（含保定分公司）100%股权由保定市瑞茂企业管理咨询有限公司（以下简
称“保定瑞茂”）持有, 保定瑞茂为长城控股持股100%的全资子公司。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日
财务指标
（未经审计） （未经审计）
资产总额 772,403.02 709,773.03
净资产 771,389.34 709,355.49
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2018年1-9月 2017年1-12月
财务指标
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,036.52 266.11
净利润 63,538.41 115,085.93
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蜂巢能源保定分公司主要财务数据：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2018年9月30日
财务指标
（经审计）
资产总额 27,278.02
净资产 -1,221.86
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2018年1-9月
财务指标
（未经审计）
营业收入 171.57
利润总额 -1,626.92
净利润 -1,221.86
蜂巢能源主要财务数据：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
2018年9月30日
财务指标
（经审计）
资产总额 99,519.17
净资产 77,443.71
（2）利润表主要财务数据
5
币种：人民币 单位：万元
2018年1-9月
财务指标
（未经审计）
营业收入 171.57
利润总额 -2,072.79
净利润 -1,556.29
说明：蜂巢能源上述资产负债表财务数据经具有证券、期货相关业务资格的中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜专审字[2018]第0918号《蜂巢能源科技
有限公司审计报告》（详见本公司于2018年10月26日发布的相关公告）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售专利及非专利技术资产及部分资产。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、资产运营情况说明
（1）专利及非专利技术资产
此为123项专利及非专利技术资产，包括76项已取得专利证书的实用新型专利、及
47项已申报尚未取得专利证书的非专利技术。由本公司于2015年至2018年自主研发取得，
目前由本公司持有，上述专利及非专利技术主要应用于电池管理系统、电池制造、电池
包装、汽车组件生产等领域。研发此123项专利及非专利技术资产成本已计入当期费用，
因此账面价值为零。
（2）部分资产
此部分资产为本公司拥有的部分设备、在建工程和专有技术。其中，设备包括机器
设备和电子设备。其中，机器设备共计 34 台/套，账面原值人民币 1,066,119.66 元，
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账面净值人民币 906,071.59 元；电子设备计 1 台，账面原值人民币 12,820.51 元，账
面净值人民币 641.03 元。机器设备主要是试验中心使用的试验设备，具体包括：5V/60A
分容柜、喷码机、水冷板模夹检具、手动注液机、烫边机和取样器等。电子设备 1 台为
惠普工作站。
在建工程－设备安装工程共计 12 项，账面价值人民币 4,044,533.67 元。主要为本
公司 2018 年 8 月-10 月购置的干式变压器、中水制纯水设备、无油螺杆空压机、吸附式
干燥机和粉尘过滤器等的设备购置费。
委估的无形资产为一项专有技术，为一项自主研发的“新能源动力电池技术”，账
面原值为人民币 39,686,114.52 元，账面价值为人民币 39,686,114.52 元。
（二）关联交易定价依据
1、专利及非专利技术资产
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公
司评估，并出具中和谊评报字[2018]第11179号《长城汽车股份有限公司拟转让专利及
非专利技术资产项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
（1）评估对象：本公司拟转让给蜂巢能源的123项专利及非专利技术资产所有权价值
（2）评估范围：本公司拟转让给蜂巢能源的123项专利及非专利技术资产，包括76项
已取得证书的实用新型、及47项已申报尚未取得证书的非专利技术。
（3）评估基准日：2018年10月1日
（4）评估方法：收益法
（5）本次评估的假设前提主要包括：
①遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
②在评估基准日的未来的预测收益期内，被评估专利及非专利技术并未发生被公开
化等特殊事项；
③在评估基准日的未来的预测收益期内，被评估专利及非专利技术的用途并未发生
方向性的变化；
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④现行利率及税制无重大的变化；
⑤所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变；
⑥被评估单位在未来年度预测的现金流为均匀流入，在每年的年中实现；
⑦无自然力和其他不可抗力及不可预见因素对该项技术造成的重大影响；
⑧专利及非专利技术所涉及产品形成的未来收入预测的基础数据来源真实有效。
（6）收益法的具体评估方法应用
通过预测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的方法。委估专利及非专利技术对应产品明确，未来生产数量及销售
单价等参数可以合理预测，符合采用收益法的条件。其公式如下：
n
K Ri
P
1 r
t
t i
P —— 无形资产评估值
K——技术分成率
Ri—— 未来第 i 年的销售收入
r—— 折现率
①收入的确定
委估专利及非专利技术资产拟用于蜂巢能源的电池产品项目（以下简称“电池项目”），项目 2018 年 6 月开始建设，到 2019 年 12
月建成，2020 年 1 月开始生产,预计 2020 年至 2027 年, 由委估无形资产贡献电池项目的销售收入情况如下：
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币种：人民币 单位：万元
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
委估无形资产 34,422.58 58,455.60 85,914.92 118,406.73 114,854.71 111,409.94 108,067.30 104,825.27
贡献的销售收
入
②分成率的确定。
收入分成率本质含义是指无形资产所带来的追加收入在收入总额中的比重，其一般计算公式为：
K=m+(n-m)×r=5.90%
K —委估无形资产的分成率；
m —分成率的取值下限；
n —分成率的取值上限；
r —分成率的调整系数。
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③收益期限
国家规定发明专利、实用新型保护期限分别为 20 年和 10 年，自申请之日起计算。
但无形资产的技术生命周期通常分为发育、成长、成熟和衰退四个阶段，一般专利技术
不到保护期限就被新的技术所取代，故该年限并不能直接作为专利技术超额收益期间使
用。
调查资料显示，委估的专利及非专利技术刚刚研发成功，一般而言该类技术将有 8
年左右的时间，将会周期性地被淘汰，确定其剩余寿命年限为 8 年。
④折现率
折现率一般应包括无风险报酬率和风险报酬率。无风险报酬率通常以同期 5 年以上
的国债利率作为参考，风险报酬率则是根据对未来收益的风险影响因素、行业发展情况、
企业经营情况和各种收益获得的其他影响因素进行分析，测算并确定风险利率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=16.43%
（7）评估结论：本公司拟转让给蜂巢能源的专利及非专利技术资产的评估价值为
人民币 16,411.83 万元。
2、部分资产
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有
限公司评估，并出具京信评报字（2018）第499号《长城汽车股份有限公司拟转让部分
资产项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
（1）评估对象：长城汽车股份有限公司拥有的部分设备、在建工程和专有技术所
有权的市场价值。
（2）评估基准日：2018年12月12日
（3）评估方法：成本法
（4）评估结论：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，得出本公司委估的
设备、在建工程和专有技术在评估基准日 2018 年 12 月 12 日的账面值为人民币 4,463.73
万元，评估值为人民币 4,770.07 万元，增值额为人民币 306.34 万元，增值率为 6.86%。
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具体如下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 设备 90.67 93.88 3.21 3.54
2 在建工程 404.45 404.45 - -
3 专有技术 3,968.61 4,271.74 303.13 7.64
4 委估资产总计 4,463.73 4,770.07 306.34 6.86
本次交易定价以2018年12月12日评估基准日的标的评估值人民币4,770.07万元为
主要参考依据，经交易双方协商确定部分资产的交易价格为人民币4,770.07万元。
四、转让合同主要内容
(一) 专利及非专利技术资产
1．合同主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：蜂巢能源科技有限公司
2．资产转让金额：
本 公 司 拟转 让 123 项专 利 及 非专 利技 术 资产 给 蜂 巢能 源， 交 易价 格 为 人 民 币
16,411.83万元。
3．支付方式及转让款支付时间：
蜂巢能源应在收到本公司开具的增值税专用发票后20日内以现金方式支付全部价
款。
4.生效条件：
专利及非专利技术资产转让合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，专利及非专
利技术资产转让合同项下专利及非专利技术转让自国家专利行政主管机关登记之日起
生效。
(二) 部分资产
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1．合同主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：蜂巢能源科技有限公司保定公公司
2．资产转让金额：
本公司拟转让部分资产给蜂巢能源保定分公司，交易价格为人民币4,770.07万元。
3．支付方式及转让款支付时间：
蜂巢能源保定分公司应在收到本公司开具的增值税专用发票后20日内以现金方式
支付全部价款。
4.生效条件：
部分资产转让合同自双方盖章之日起生效。
（三）履约能力
蜂巢能源（含分公司）具备履约能力，能履行其与本公司签订的转让合同的相关约
定。
五、关联交易目的以及对公司的影响
根据本公司及本公司关联方蜂巢能源双方业务发展规划，为实现蜂巢能源资产完整
性及双方利益共赢，本公司拟转让专利及非专利技术资产及部分资产给本公司关联方蜂
巢能源及蜂巢能源保定分公司，上述关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产
生较大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于 2018 年 12 月 27 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
专利及非专利技术资产转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员 7 人，全部
出席本次会议。董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、
计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。在审议该议案时，关联董事
12
魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律
法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与蜂巢能源及蜂巢能源保定分公司拟签订的资产转让合同，根据《上海证券
交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，此转
让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市
规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的
相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本
公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第十四次会议审议《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》
时，独立董事发表独立意见如下：
资产转让合同乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整
体利益。关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，
不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。
董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前
提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
同意资产转让事项。
（三）董事会审计委员会意见
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本公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，本公司
董事会审计委员会认为：
关联（连）交易议案《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》
相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会
对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情
形。
同意将《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届第十四次董事
会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于 2018 年 12 月 27 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于资
产转让暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，资产转让合同乃按一般商业条款
订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、
公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司
及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联（连）交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有
合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况。
同意本次关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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本次关联交易之前，本公司于 2018 年 10 月 26 日与长城控股持股 100%的全资子公
司保定瑞茂签订股权转让协议， 将蜂巢能源 100%股权转让给保定瑞茂，详见本公司于
2018 年 10 月 26 日发布的公告《长城汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：
2018-036）。2018 年 10 月 29 日，相关工商变更手续已完成。由于本次关联交易涉及的
专利与非专利技术资产及部分资产评估周期较长，因此，蜂巢能源的股权与本次交易涉
及的资产进行了分次转让。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中和谊评报字[2018]第 11179 号《长城汽车股份有限公司拟转让专利及非专
利技术资产项目资产评估报告》
（五）京信评报字（2018）第 499 号《长城汽车股份有限公司拟转让部分资产项目
资产评估报告》
九、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第八次会议决议
（三）专利及非专利技术资产转让合同及部分资产转让合同
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
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