证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-008
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面
传签方式召开第六届董事会第十六次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资
料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限
公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，
进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长
城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子
公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下
简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评
报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项
目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长
城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订
股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支
付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94
万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币
46,418万元。
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此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海
证券交易所上市规则规定下的关联交易，本公司将按两地上市规则履行相关披露义务。
本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为股权转让协议乃按一
般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）
交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司
及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事前认可意见。
本公司董事魏建军先生为保定市长城控股集团有限公司实际控制人，因此魏建军先
生在上述交易中存在利益冲突，对本议案回避表决。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。
二、审议《关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股
子公司（含分公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）
在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，
负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、
工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、
危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁
（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
本集团与长城控股 2019-2021 年度日常关联交易合计上限及按类别上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
采购服务 9,788.00 3,461.00 3,592.00
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提供服务 2,760.00 1,490.00 1,813.00
租赁 1,811.00 1,895.00 2,005.00
提供租赁 441.00 401.00 401.00
合计 993,905.00 2,030,351.00 2,845,831.00
公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰），一致认为上述的关联交易为本
公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般
业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不
会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的
情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次
关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于 5%，需提交本公司股东大
会审议。
根据上交所上市规则规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。
三、审议《关于采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。
本集团与长城控股采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，采购产
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品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关采购产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采
购产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。
四、审议《关于销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。
本集团与长城控股销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，销售产
品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就销售产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
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见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关销售产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉销
售产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。
五、审议《关于采购服务关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。
本集团与长城控股采购服务关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购服务 9,788.00 3,461.00 3,592.00
公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰），一致认为上述的关连交易为本
公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般
业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不
会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的
情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。
采购服务交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%但低于 5%。
因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上
市规则”）第 14A 章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准
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的规定。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采
购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。
六、审议《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
2019 年第二次临时股东大会拟审议的议案如下：
普通决议案
1.审议《关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案》
2.审议《关于销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
3.审议《关于采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
七、审议《关于在印度设立子公司的议案》
根据公司经营需要，公司拟与公司全资子公司泰德科贸有限公司（以下简称“泰德
科贸”）在印度投资设立子公司（以下称“印度子公司”），具体情况如下：
1.投资总额 11,000 万卢比（约合 1045 万元人民币），公司出资 10,989 万卢比（约
合 1,044 万元人民币），持股比例 99.9%，泰德科贸出资 11 万卢比（约合 1 万元人民币），
持股比例 0.1%；
2.董事会决议与泰德科贸有限公司在印度合资成立子公司，公司名称将为如下名称
或注册批准的其他名称，名称将由印度德里和哈里亚纳邦注册局核准: ①印度哈弗汽车
私人有限公司；②印度哈弗私人有限公司；③印度哈弗汽车销售私人有限公司。
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3.授权印度子公司意向资本金为 110,000,000 卢比（壹亿壹仟万卢比），共发行
11,000,000 股（壹仟壹佰万股），每股金额为 10 卢比。印度子公司首期实收资本金为
55,000,000 卢比(伍仟伍佰万卢比)，共发行 5,500,000 股(伍佰伍拾万股)，每股金额为
10 卢比。
4.本公司应持有印度子公司实收资本金的 5,494,500 股(伍佰肆拾玖万肆仟伍佰
股)，每股金额 10 卢比。
5.授权本公司员工史青科先生代表公司认购印度子公司股本，签署涉及印度子公司
注册的所有文件及表格，签署印度子公司的公司章程和组织大纲。
审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年2月20日
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