长城汽车：第六届监事会第九次会议决议公告2019-02-21
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-009
长城汽车股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面
传签方式召开第六届监事会第九次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已
提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司
章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，
进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长
城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子
公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下
简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评
报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项
目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长
城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订
股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支
付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94
万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币
46,418万元。
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监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相
关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东
的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对
本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有
合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股
子公司（含分公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）
在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，
负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、
工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、
危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁
（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
本集团与长城控股 2019-2021 年度日常关联交易合计上限及按类别上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
采购服务 9,788.00 3,461.00 3,592.00
提供服务 2,760.00 1,490.00 1,813.00
租赁 1,811.00 1,895.00 2,005.00
提供租赁 441.00 401.00 401.00
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合计 993,905.00 2,030,351.00 2,845,831.00
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次
关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于 5%，需提交本公司股东大
会审议。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。
本集团与长城控股采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，采购产
品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关采购产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
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审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
四、审议《关于销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。
本集团与长城控股销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，销售产
品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就销售产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关销售产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
五、审议《关于采购服务关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案》
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。
本集团与长城控股采购服务关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购服务 9,788.00 3,461.00 3,592.00
采购服务交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%但低于 5%。
因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上
市规则”）第 14A 章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准
的规定。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H 股公告-持续关连交易》）
审议结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
监事会认为预计 2019-2021 年度日常关联交易、采购产品关连交易、销售产品关连
交易及采购服务关连交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等
法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有
关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本
公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股
东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2019年2月20日
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