长城汽车：2018年度独立董事述职报告2019-03-23
长城汽车股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，
2018年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和《长城汽车股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的独立作用，维护了本公司及全体股东的利益。作为本公司董事会
独立董事（独立非执行董事），现将2018年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
2018年，本公司有三名独立董事履职，分别为马力辉先生、李万军先生、吴
智杰先生。
马力辉先生（「马先生」），51岁，机械工程教授。本公司独立非执行董事，
马先生1989年毕业于河北工学院机械制造工艺与设备专业，1992年于河北工学院
取得工学硕士学位后留校任教。2007年6月于河北工业大学机械设计及理论学科
取得博士学位。现任河北大学质量技术监督学院教授，中国创新方法研究会技术
创新方法专业委员会理事，主要研究方向为机电产品创新设计。马先生2014年5
月至今任本公司独立非执行董事。
李万军先生（「李先生」），55岁，中共党员，管理学硕士，高级会计师、
注册会计师、注册税务师。2012年8月16日至2014年8月26日任石家庄常山纺织股
份有限公司独立董事。2013年7月8日至2014年7月30日任沧州明珠塑料股份有限
公司独立董事。2011年5月19日至2014年6月6日任石家庄东方热电股份有限公司
（公司名称于2014年10月11日变更为石家庄东方能源股份有限公司）独立董事。
现任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，河北锟泓资产管理有
限公司法人、董事，河北力勤税务师事务所有限公司法人、董事，李先生2017
年5月至今任本公司独立非执行董事。
吴智杰先生（「吴先生」），45岁，吴先生于1997年11月在香港毕业于香港
理工大学，取得会计文学学士学位。吴先生自2003年1月起一直为香港会计师公
会会员，并自2006年6月起一直为特许公认会计师公会资深会员。2000年3月至
2009年12月，吴先生任职于安永会计师事务所保证顾问商业服务部，2006年10
月至2009年11月担任安永会计师事务所高级经理。2010年12月至2017年2月，吴
先生担任超威动力控股有限公司非执行董事兼审核委员会成员并于2017年2月10
日调任为独立非执行董事，负责监督财务管理及报告。2013年12月至今，吴先生
在苏创燃气股份有限公司任财务总监及公司秘书。吴先生2017年5月至今任本公
司独立非执行董事。
我们未在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东
单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存
在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任本
公司独立董事独立性的情形。
二、履职情况
2018年度，本公司共召开8次董事会，独立董事出席具体情况如下：
应出席董事会
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
(次)
马力辉 8 8 0 0
李万军 8 8 0 0
吴智杰 8 8 0 0
2018年度，本公司共召开1次董事会战略委员会，独立董事出席具体情况如
下：
应出席战略委 缺席(次)
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次)
员会(次)
马力辉 1 1 0 0
李万军 1 1 0 0
2018年度，本公司共召开6次董事会审计委员会，独立董事出席具体情况如
下：
应出席审计委 缺席(次)
姓 名 亲自出席(次) 委托出席(次)
员会(次)
马力辉 6 6 0 0
李万军 6 6 0 0
吴智杰 6 6 0 0
本公司董事会及各委员会召开之前，我们会仔细审阅本公司提前发送的会议
材料，细致了解本公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出
必要的准备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对
提高本公司董事会及各委员会的决策水平发挥了积极的作用。
本公司已于2018年举行一次股东大会，我们未出席相关会议。然而，我们已
出席与股东大会审议事项相关的董事会会议，均知悉须出席股东大会及了解股东
意见。
2018年度，根据本公司董事会审议事项，共发表独立意见9次（马力辉先生
发表独立意见9次，李万军先生发表独立意见9次，吴智杰先生发表独立意见9次），
在充分沟通及讨论的基础上对董事会及各委员会审议事项全部投赞成票，董事会
及各委员会所有决议均全票通过。
三、重点关注事项情况
（一）关联（连）交易情况
我们认为本公司2018年度出售股权及资产关联(连)交易及日常关联(连)交
易遵循了公平、公正、公开的市场化原则，交易定价公允合理。
我们严格按照监管机构的法律法规及本公司相关制度的要求，全面审阅了
2018年度出售股权及资产关联(连)交易及A股关联交易和H股关连交易执行情况，
对本公司出售股权及资产关联(连)交易及日常经营过程中发生的关联（连）交易
的必要性、客观性以及交易价格是否公允、合理，是否损害本公司及股东利益等
方面依照程序进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合监管机构及本公
司的相关规定，关联董事在审议关联（连）交易议案时回避表决，本年度关联（连）
交易行为遵守了香港与国内上市规则的相关规定，不存在损害本公司及其他股东
合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本公司能够严格遵守相关法律法规有关规定，未发现为控股股东及其他关联
方提供违规担保；本公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方
使用的情形。
2018年度，本公司为控股子公司天津长城滨银汽车金融有限公司提供担保及
为全资子公司泰德科贸有限公司、亿新发展有限公司提供担保，符合现行有效的
法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是
中小股东利益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本公司对高级管理人员支付的薪酬符合本公司薪酬制度的要求，能够严格按
照考核结果进行发放，相关数据真实、准确，不存在违规现象。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，共发布业
绩预告2次，不存在数据调整或更正的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，本公司聘任的外部审计机构尽职尽责的完成了各项审计任务，同
意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司外部审计机构。上述事
项已经本公司董事会审计委员会及董事会审议通过，将提交本公司年度股东大会
审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本公司根据监管机构法规、《公司章程》及实际经营业绩，拟定各年度的股
东回报方案。
本公司根据2018年度的经营业绩，拟定现金分红方案为：每股派发现金股利
人民币0.29元(含税)，共计派发现金股利人民币2,646,908,010.00元，我们认为
本公司利润分配符合《公司章程》的规定，同意利润分配方案，并同意董事会审
议通过后将其提交至本公司股东大会进行审议。
（七）本公司及股东承诺履行情况
本公司对以前年度本公司、股东做出的承诺已向社会公开披露，2018年，本
公司及股东未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，本公司严格按照监管机构法规和本公司相关制度的规定，履行信
息披露义务，作为本公司独立董事，对本公司的披露工作进行有效的监督和核查，
确保本公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股
东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
本公司严格按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引搭建长城汽车内
部控制体系，形成《长城汽车股份有限公司内部控制自评管理制度》、《长城汽
车股份有限公司内部控制管理制度》等内控建设体系文件，对本公司关键业务流
程、关键控制环节进行严格控制，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会4个
专门委员会，报告期内，本公司董事会及其下设委员会对专属领域的事项进行审
议，运作规范。
（十一）购买理财产品情况
本公司运用自有闲置资金购买保本型风险可控类银行理财产品，有利于提高
资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响本集团主营业务发展，不会对本
集团的经营活动造成不利影响，且不存在损害本集团及全体股东特别是中小股东
利益的情形，符合本集团及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管法规及本公司相关制度的要求，本着客观、公
正、独立的原则忠实履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。在任期内，
我们将继续充分行使独立董事职权,为提高本公司董事会决策水平和维护全体投
资者合法权益而努力。
独立董事：
马力辉 李万军
吴智杰
2019 年 3 月 22 日
