长城汽车：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-03-23
长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A 股股票代码：601633 H 股股份代号：2333）
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 3 月 22 日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，
通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2019年4月12日（星期五）下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
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为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案》、《关于采购产品关连交易及
2019-2021 年度建议年度上限的议案》及《关于销售产品关连交易及 2019-2021 年度建
议年度上限的议案》为普通决议案，需由出席 2019 年第二次临时股东大会的股东（包
括股东授权代表）所持表决权的过半数通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019年4月12日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
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2019 年第二次临时股东大会
关于预计 2019-2021 年度日常关联交易的议案
2019年2月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与长城
控股签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股子公司（含分公司）（以下简称“本
集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购
产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、
蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主
要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要
包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提
供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
本集团和与长城控股应按双方认可的需求计划签订符合本协议原则和规定的具体
交易合同。具体交易合同内容应包括采购、销售、服务、租赁等的具体要求（包括但不
限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等）。
本集团与长城控股发生的采购产品、销售产品、采购服务、提供服务、租赁及提供
租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常
业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行
市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
交易类别（本公司向长城 定价原则
控股）
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，本公司向长城
控股采购该产品将采纳政府部门公布的定价或指导价。如
采购产品 该产品无政府定价或指导价，本公司通过公开招标方式确
定采购价格，或本公司业务部门将根据行业标准，市场状
况，以及如可行至少两家相同或可比较产品报价进行审核
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对比，并与长城控股最终谈判确定采购价格。
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，销售价格将采
纳该价格。如该产品无政府定价或指导价，本公司将参照
可比较产品的现行公平市场价格后，按符合公司利益的一
般商业条款厘定及协商，公司出售该产品的价格将不会低
销售产品
于上述公平市场价格范围。
产品销售合同条款（包括价格、销售政策等）将不优于适
用于本公司向独立第三方销售具有可比较质量的可比较种
类产品的条款。
采购服务 本公司通过公开招标方式确定交易价格，或本公司业务部
门参考行业标准、市场状况、本公司的营业策略，以及如
可行至少两家相同或可比较产品报价进行审核对比，与长
城控股进行谈判并最终确定交易价格。
提供服务 本公司将参照可比较服务的现行公平市场价格后，按符合
公司利益的一般商业条款厘定及协商，公司提供服务的价
格将不会低于上述公平市场价格范围。
租赁 本公司通过公开招标方式确定交易价格，或本公司业务部
门参考行业标准、市场状况、本公司的营业策略，以及如
可行至少两家相同或可比较产品报价进行审核对比，与长
城控股进行谈判并最终确定交易价格。
提供租赁 本公司将参照可比较租赁业务的现行公平市场价格后，按
符合公司利益的一般商业条款厘定及协商，公司提供租赁
的价格将不会低于上述公平市场价格范围。
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的
情况下进行。
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本集团与长城控股 2019-2021 年度日常关联交易合计上限及按类别上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
采购服务 9,788.00 3,461.00 3,592.00
提供服务 2,760.00 1,490.00 1,813.00
租赁 1,811.00 1,895.00 2,005.00
提供租赁 441.00 401.00 401.00
合计 993,905.00 2,030,351.00 2,845,831.00
公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰），一致认为上述的关联交易为本
公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般
业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不
会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的
情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次
关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于 5%，需提交本公司股东大
会审议。
根据上交所上市规则规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
此议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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关于采购产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与保定市长城控股集团
有限公司（以下简称“长城控股”）订立框架协议：
框架协议
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。
订约方
本公司（为其本身及其附属公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（为其本身及
其附属公司及联系人）。
框架协议期间
自框架协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
交易内容
根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：
（1）自长城控股采购产品（主要包括动力电池总成、T 盒(终端控制单元,负责通信
及安防功能等)、物资、蒸汽）。
框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的采购产品交易的具体要求（包
括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关
订约方根据框架协议所载原则厘定，且根据框架协议，本集团有权自行选择供应商，本
集团应付长城控股及其附属公司及联系人的价格不得高于独立第三方按相近条款供应
同类产品而向本集团收取的价格。
定价原则
根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的采购产品交易的定价原则应符合相关
法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独
立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般
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商业条款而厘定：
交易类别（本公司向长城 定价原则
控股）
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，本公司向长城
控股采购该产品将采纳政府部门公布的定价或指导价。如
该产品无政府定价或指导价，本公司通过公开招标方式确
采购产品
定采购价格，或本公司业务部门将根据行业标准，市场状
况，以及如可行至少两家相同或可比较产品报价进行审核
对比，并与长城控股最终谈判确定采购价格。
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的
情况下进行。
下表载列截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止三个年度本集团与长城控
股采购产品的建议年度上限：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
采购产品 596,500.00 1,373,200.00 1,799,100.00
上限厘定的基准
本集团与长城控股的采购产品交易上限厘定已参考（1）本集团向长城控股附属公
司蜂巢能源采购动力电池总成；向长城共享采购 T 盒；向博创城建采购电、物资；向博
创物业采购蒸汽等；（2）本集团 2019 年度至 2021 年度对新能源汽车的规划数量及预
计单位售价；及（3）本集团 2019 年度至 2021 年度对 T 盒、电、物资、蒸汽的预计采
购数量及预计单位售价。
本集团与长城控股的采购产品交易主要为本集团向蜂巢能源采购动力电池总成交
易，由于蜂巢能源于 2018 年成为本公司关连人士，因此，本集团 2019 年度至 2021 年
度与长城控股的采购产品交易建议年度上限预期与历史金额相关将大幅提升。
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交易的理由和裨益
本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。其中主要交易之一为本集团
向长城控股间接附属公司蜂巢能源采购动力电池总成。
本集团与长城控股之间的持续性关联交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各
方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，原因如下：
本集团通过向蜂巢能源采购动力电池总成可使本集团新能源整车业务以合理的价格获
得蜂巢能源及时、稳定供应有质量保证的动力电池包总成，从而降低经营风险及成本，
有利于本集团日常生产管理。
香港上市规则相关规定
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，采购产
品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第
14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关采购产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采
购产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
此议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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关于销售产品关连交易及 2019-2021 年度建议年度上限的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与保定市长城控股集团
有限公司（以下简称“长城控股”）订立框架协议：
框架协议
2019 年 2 月 20 日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。
订约方
本公司（为其本身及其附属公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（为其本身及
其及其附属公司及联系人）。
框架协议期间
自框架协议生效之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
交易内容
根据框架协议条款与条件，本公司应与长城控股进行以下交易：
（1）向长城控股销售产品（主要包括整车、原材料、设备及工位器具）
框架协议按一般商业条款订立，框架协议下拟进行的销售产品交易的具体要求（包
括但不限于规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关
订约方根据框架协议所载原则厘定。销售产品价格将不低于适用于本公司向独立第三方
销售具有可比较质量的可比较种类产品的价格。
定价原则
根据框架协议，本集团与长城控股之间发生的销售产品交易的定价原则应符合相关
法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独
立第三方提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条
款而厘定：
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交易类别（本公司向长城 定价原则
控股）
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，销售价格将采
纳该价格。如该产品无政府定价或指导价，甲方将参照可
比较产品的现行公平市场价格后，按符合公司利益的一般
商业条款厘定及协商，公司出售该产品的价格将不会低于
销售产品
上述公平市场价格范围。
产品销售合同条款（包括价格、销售政策等）将不优于适
用于甲方向独立第三方销售具有可比较质量的可比较种类
产品的条款。
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的
情况下进行。
下表载列截至 2019 年、2020 年及 2021 年 12 月 31 日止三个年度本集团与长城控
股销售产品的建议年度上限：
币种：人民币 单位：万元
类别 2019 年预计金额上限 2020 年预计金额上限 2021 年预计金额上限
销售产品 382,605.00 649,904.00 1,038,920.00
上限厘定的基准
本集团向长城控股的销售产品的建议年度上限乃主要参考（1）本集团向长城控股
附属公司长城共享销售整车、本集团向长城控股附属公司蜂巢能源销售工位器具、设备、
电、原材料以及向博创城建销售立体车库；（2）长城共享 2019 年度至 2021 年度对整
车的需求数量及预计单位售价；及蜂巢能源、长城共享、博创城建 2019 年度至 2021 年
度对工位器具、生产设备、电、车、原材料及立体车库的预计采购数量及预计单位售价。
本集团与长城控股的销售产品交易主要为本集团向长城共享销售整车交易，由于长
城共享将成为本公司的关连人士（见本公司日期为 2019 年 2 月 20 日的公告），因此，
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本集团 2019 年度至 2021 年度与长城控股的销售产品交易上限与历史金额相比将大幅提
升。
交易的理由和裨益
本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。其中主要交易之一为本集团
向长城控股间接附属公司蜂长城共享销售整车。
本集团与长城控股之间的持续性关联交易乃于日常业务过程中订立，有利于根据各
方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，原因如下：
本集团通过向蜂巢能源销售工位器具、原材料等交易及向长城共享销售整车等交易有利
于规避市场波动风险，提升本集团整体销售规模。同时，本集团日常业务过程中，销售
按照一般商业条款进行，销售产品交易符合本集团的利益。
香港上市规则相关规定
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于 5%。因此，销售
产品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）
第 14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就销售产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意
见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供
意见。根据香港上市规则第 19A.39A 条及中国公司法，一份载有(a)有关销售产品交易
及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函
件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于 2019 年 3 月 28
日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉销
售产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
此议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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