证券代码：601633               证券简称：长城汽车               公告编号：2019-083


                               长城汽车股份有限公司
               关于追加在天津长城滨银汽车金融有限公司存款
                           及其他日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     截至本公告日，本集团在关联方长城滨银存款余额为人民币745,000万元，2019年7月至本
公告日，本集团为长城滨银提供服务关联交易金额为人民币1,243.36万元，本集团为长城滨银提供
租赁关联交易金额为人民币18.63万元
     本集团将在关联方长城滨银2019年存款上限提高至人民币870,000万元（追加金额为人民币
120,000万元），2020年存款上限提高至人民币1,150,000万元（追加金额为人民币250,000万元）
     本集团为关联方长城滨银提供服务关联交易金额2019年(7月至12月)-2021年预计额度分别
为人民币1,730万元、人民币6,504万元及人民币7,796万元；本集团为长城滨银提供租赁关联交易
金额2019年(7月至12月)-2021年预计额度分别为人民币25万元、人民币50万元及人民币50万元
     此次关联交易无需提交公司股东大会审议
     此次关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2019 年 6 月 24 日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事
会第二十次会议,审议通过了《关于在天津长城滨银汽车金融有限公司存款暨关联交易的议案》，关
联董事已回避表决，独立董事在此次会议上发表了同意的独立意见。该议案已经本公司 2019 年第
三次临时股东大会审议通过，详见本公司于 2019 年 8 月 9 日披露的《长城汽车股份有限公司 2019
年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号：2019-049）。
    2019 年 12 月 9 日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于长城汽车股
份有限公司追加在天津长城滨银汽车金融有限公司存款及其他日常关联交易的议案》。本公司董事
会成员 7 人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事王凤英女士回避表决，非关联董事一
致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。此关联交易无需提交
本公司股东大会审议。

    经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：


    本公司及其子公司（以下简称“本集团”）在天津长城滨银汽车金融有限公司（以下简称“长

城滨银”）存款，为长城滨银提供服务及提供租赁为公司正常经营需要，符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准

则》等法律的相关规定，存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮

幅度（上浮幅度由双方协商确定）计付存款利息。提供服务及提供租赁交易定价合理，涉及的关

联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特

别是中小股东利益的情形。



    本公司第六届董事会第二十七次会议审议《关于长城汽车股份有限公司追加在天津长城滨银汽
车金融有限公司存款及其他日常关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：

    本集团在长城滨银存款，为长城滨银提供服务及提供租赁在本公司日常及一般业务过程中进
行，可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升公司整体的盈利能力。相关协议
条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在
损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    董事会在审议《关于长城汽车股份有限公司追加在天津长城滨银汽车金融有限公司存款及其他
日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章
程的规定。
    同意本集团在长城滨银存款，为长城滨银提供服务及提供租赁等交易。



    公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员
会认为：
    本集团在长城滨银存款，为长城滨银提供服务及提供租赁交易属于公司正常经营行为，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联交易定价政策遵循了公平、公正、合理
的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的
情形。
    同意将关于长城汽车股份有限公司追加在天津长城滨银汽车金融有限公司存款及其他日常关
联交易的议案提交本公司第六届董事会第二十七次会议审议。


    （二）关联交易情况
    1、追加本集团在长城滨银存款
    截至本公告日，本集团在长城滨银存款余额为人民币 745,000 万元。
    本集团将在关联方长城滨银 2019 年存款上限提高至人民币 870,000 万元（追加金额为人民币
120,000 万元），2020 年存款上限提高至人民币 1,150,000 万元（追加金额为人民币 250,000 万元）


    2、本集团为长城滨银提供服务及提供租赁


    2019 年 7 月至本公告日，本集团为长城滨银提供服务涉及关联交易金额为人民币 1,243.36 万
元，本集团为长城滨银提供租赁涉及关联交易金额为人民币 18.63 万元。
    2019 年(7 月至 12 月)至 2021 年，本集团为长城滨银提供服务、提供租赁预计关联交易情况如
下：
                                                                币种：人民币    单位：万元
                          2019 年(7 月至 12 月)
            类别                                  2020 年预计金额上限   2021 年预计金额上限
                              预计金额上限

          提供服务                       1,730                  6,504                 7,796

          提供租赁                           25                    50                    50
    三、关联方和关联关系
    1.关联方基本情况
    公司名称：天津长城滨银汽车金融有限公司
    成立时间：2014 年 5 月 30 日
    法定代表人：李凤珍
    企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资)
    注册资本：贰拾壹亿元人民币
    注册地址：天津经济技术开发区第一大街 79 号 MSD-C 区 C3 座 09 层
    经营范围：接受境内股东 3 个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和
承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款
业务等。
    股东情况：本公司持股 94.29%，天津滨海农村商业银行股份有限公司持股 5.71%

    关联关系：长城滨银召开股东会审议通过修改长城滨银章程将股东会/董事会职权中若干关键
企业事宜由需2/3以上表决权审议通过或1/2以上表决权审议通过变更为全体股东/董事一致通过。
此章程修改导致本公司与天津滨海农村商业银行股份有限公司对长城滨银实施共同控制。本公司副
董事长兼总经理王凤英女士任长城滨银董事，本公司于2019年4月29日辞任的副总经理兼财务总监
李凤珍女士任长城滨银董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定
的关联关系。因此，长城滨银为本公司关联方，本集团在长城滨银办理存款、为长城滨银提供服务
及提供租赁业务构成关联交易。

    2.履约能力

    本集团在长城滨银存款，为长城滨银提供服务及提供租赁关联交易系正常的生产经营所需。长
城滨银经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
    四、关联交易主要内容和定价原则
    （一）追加本集团在长城滨银存款

    1．交易内容说明

    2015年5月，本公司与长城滨银签订股东存款协议，根据股东存款协议，本公司可
以在长城滨银开展存款业务。2019年6月24日，本公司与长城滨银签订补充协议确定本
集团2019年至2021年在长城滨银单日存款余额最大值。目前，根据公司日常业务开展需
要，2019年12月9日，本公司与长城滨银签订关于追加股东存款额度的补充协议，追加
本集团在关联方长城滨银2019年及2020年存款额度分别为人民币120,000万元及人民币
250,000万元，追加完成后，本集团在长城滨银2019年及2020年单日存款余额上限分别
不超过人民币870,000万元及人民币1,150,000万元。

    2．存款利息


    存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加上上浮幅度（上浮

幅度由双方协商确定）计付存款利息。



    （二）本集团为长城滨银提供服务及提供租赁
    提供服务交易为本集团向长城滨银提供劳务，提供租赁交易为本集团向长城滨银提
供房屋及车辆租赁，协议条款均为一般商业条款，定价政策遵循了公平、公正、合理的
原则。


    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    目前国内汽车金融行业持续稳定发展，消费金融渗透率逐步提高，行业风险整体基
本可控，公司在长城滨银开展存款业务不仅可以大大增加长城滨银的资金来源，支持长
城滨银业务发展，同时也可以促进公司产品终端销售，增加公司利息收入，有利于提升
公司整体的盈利能力。公司为长城滨银提供服务及提供租赁为公司业务发展的需要，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不会形成公司业务对该关联方的重大依赖。



    六、报备文件

    1. 长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议
    2．长城汽车股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议
    3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于追加在天津长城滨银汽车金融有限
公司存款及其他日常关联交易的事前认可意见
    4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于追加在天津长城滨银汽车金融有限
公司存款及其他日常关联交易的独立意见
    5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于追加在天津长城滨银汽车金融有
限公司存款及其他日常关联交易的书面审核意见




    特此公告。




                                                长城汽车股份有限公司董事会
                                                      2019年12月9日