长城汽车：长城汽车股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-02-27
长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A 股股票代码：601633 H 股股份代号：2333）
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 3 月 18 日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有
关要求，通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2021年3月18日（星期四）下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护
股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决
权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项
表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在
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所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求
的，将视为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题
应与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于授予公司重大附属公司的董事预留限制性股票暨关连交易的议案》为普
通决议案，需由出席 2021 年第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表
决权的二分之一以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维
护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021年3月18日（星期四）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
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2021 年第三次临时股东大会
关于授予公司重大附属公司的董事预留限制性股票
暨关连交易的议案
一、预留限制性股票与股票期权授予
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根
据2020年限制性股票与股票期权激励计划拟授出预留权益，预留权益授予拟向347
名激励对象授予874.8万份限制性股票，向558名激励对象授予1,838.8万份股票期
权，具体分配如下：
（1） 限制性股票
预留限制性股票授予的激励对象中，唐海锋先生、郑立朋先生为本公司重要
附属公司之董事（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港联合交易所
有限公司证券上市规则（以下简称“《香港上市规则》”）定义的关连人士（但
不包括根据上市规则第14A.09条不被视为本公司之关连人士的人士），详情如
下：
成为关连人 占授予 占拟授予权
士╱关联方 获授的限制 拟授予限制 益（限制性 占公告日股
姓名 职务 原因 性股票数量 性股票总量 股票及期 份总数的比
（万股） 比例 权）总数的 例
比例
李红栓# 财务总监 - 15 1.71% 0.24% 0.002%
唐海锋* 附属公司董事、 附属公司董
总经理（过去 12 事（过去 12
35 4.00% 0.57% 0.004%
个月曾任此职 个月曾任此
务） 职务）
郑立朋* 附属公司董事、 附属公司董 15 1.71% 0.24% 0.002%
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总经理 事
核心管理人员、核心技术（业 -
809.8 92.57% 13.18% 0.088%
务）骨干人员（344 人）
合计 - 874.8 100.00% 14.24% 0.095%
（2）股票期权
获授的股票期 占本次拟授予 占 2020 年激励
占公告日股份
姓名 职务 权数量 股票期权总数 计划股票期权
总数的比例
（万股） 的比例 总量的比例
唐海锋* 子公司董事、
总经理（过去
15 0.82% 0.14% 0.002%
12 个 月 曾 任
此职务）
郑立朋* 子公司董事、
25 1.36% 0.24% 0.003%
总经理
核心管理人员、核心技术
1,798.8 97.82% 16.98% 0.196%
（业务）骨干人员（556 人）
合计 1,838.8 100.00% 17.35% 0.200%
* 关连人士获授者(按香港法规)：本公司重要附属公司的董事、总经理（或过去 12 个
月曾任此职务），属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。
# 为中国法律法规定义的关联方。
二、一般数据
（一）有关本公司的资料
本公司为于中国成立的股份有限公司，其 H 股在联交所主板上市及 A 股在上海证券
交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及
销售若干汽车零部件的业务。
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（二） 有关关连人士的资料
唐海锋先生，过去 12 个月曾任本公司附属公司的董事及总经理。唐先生于 2000 年
加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转
向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。
郑立朋先生，本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于 2006 年加入本公司，主
要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等
相关产品的研发及生产业务。
三、授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益
2020 年激励计划预留权益授予能够进一步建立、健全公司长期激励机制，吸引和保
留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展和提高经营效率。董事认为 2020 年激励计划预留权益授予有助于公司
实现上述目标，并认为 2020 年激励计划预留权益授予条款条件属正常商业条款，是公
平合理并符合公司和股东的整体利益。
四、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义
(1) A 股限制性股票激励计划
限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第 17 章的股份期权计划。根据限
制性股票激励计划向本公司的关连人士授予预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁
免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的
规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对像进行授
予限制性 A 股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任嘉林資本有限公
司为独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对像进行授予预留限制性 A 股
一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。
(2) A 股股票期权激励计划
股票期权激励计划构成《香港上市规则》第 17 章下的股份期权计划。根据《香港
上市规则》第 14A.92(3)(a)条，根据股票期权激励计划向作为本公司关连人士的任何激
励对象授出预留股票期权，可获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司 2020
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年限制性股票与股票期权激励计划授出股票期权（含本次预留股票期权）的行权价格，
已申请豁免严格遵守《香港上市规则》第 17.03(9)条附注 1 的规定。
此议案乃基于《香港上市规则》而作出。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
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