证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-129
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留
授予部分限制性股票回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2021年8
月31日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议
案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项
下首次授予及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年
年度利润分配及2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回
购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前三
季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按
《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相
关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长
期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励
计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司
股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信
息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东
会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽
车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非
执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了
独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的首次授予条件已满足，
授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4
月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年6月4日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日
完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资
金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。
1名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司实际向281名激励对象授予共计
4,930.35万股限制性股票；股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公
司实际向1,651名激励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日
在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的
议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票、注销已离职或
岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《2020股权激励计划》的相关规定，对首次授
予限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调整。回购的首次授予限制性股票数
量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12元/股，并按
《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）；注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首
次授予股票期权行权价格为8.48元/份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，注销已离职
激励对象的股票期权。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次
授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12
元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公
布的同期存款基准利率），拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300
份。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东
会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议
及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票
期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票与股票期权的授予日均为2021年1月28日。
并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票，以42.15元/股的行权
价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。详见公司于2021年1月28日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权
行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权
激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权
的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并
按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存
款基准利率）；调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于2021年3
月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年3月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公
司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公
司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，
公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格
为20.80元/股。
2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个
人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票，注销离职、岗位调迁、降职或
激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。拟回购的首次授
予限制性股票数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020
年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，
并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期
存款基准利率），拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份。
2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月
12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票
的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分
认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励对象
授予共计114.915万股限制性股票；股票期权共有61名激励对象因个人原因放弃认购。
因此本公司本次实际向497名激励对象授予共计1,572.10万份股票期权。详见公司于
2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》、《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激
励计划》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2020年
股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限
制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季度
利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020
年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020年前
三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并
按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存
款基准利率）。
同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制
性股票。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对
象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因
公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市公司及
其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
回购注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购/注销原因
因4名激励对象在《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职
或岗位调迁，2名激励对象在《2020年股权激励计划》预留授予限制性股票限售期届满
前离职或岗位调迁，根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”
的规定，上述激励对象不再符合《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经本公司第
七届董事会第二十五次会议审议通过，向上述4名首次授予限制性股票激励对象回购并
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,467,200股，向上述2名预留授予限制性
股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,000股。
2、回购价格
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2019年年度权益分派已实施完毕及2020年前三季度利润分配已实施完毕，
根据《2020年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.84
元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为20.80元/股，并按《2020年股权激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相应调整
事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。
3、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计 1,478,200 股，占公司 A 股限制性股票总数
25,147,850 股的比例约为 5.88%，占公司总股本的比例约为 0.02%。
4、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后， 本公司股本结构变化情况如下：
变动后
证券类别 变动前
（单位： 本次变动
股） 比例
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
限售流通 25,147,850 0.27 -1,478,200 23,669,650 0.26
股（A 股）
无限售流 6,078,191,029 66.05 0 6,078,191,029 66.06
通
股（A 股）
H 股 3,099,540,000 33.68 0 3,099,540,000 33.68
股份总数 9,202,878,879 100 -1,478,200 9,201,400,679 100
注：股份总数数据为截至2021年8月30日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业
绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司于《2020年股权激励计划》首次授予及
预留授予限售期届满前，回购注销离职或岗位调迁激励对象的限制性股票，符合《上市
公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。由于公司2019年年度权益
分派及2020年前三季度利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，
本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.84元/股，本次预留授予限制性股票回购价
格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率），符合本公司《2020年股权激励计划》相关要求。限
制性股票回购、注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分
布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，
不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象
回购注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司于限售期或等待期届满前回购注销已离职、岗位调迁激励对
象的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规
定。由于公司2019年年度权益分派及2020年前三季度利润分配已实施完毕，根据《2020
年股权激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.84元/股，
本次预留授予限制性股票回购价格为20.80元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定
加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率），符合本公司《2020
年股权激励计划》相关要求。限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价
格合法、有效，上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影
响本公司《2020年股权激励激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行
为。同意本公司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行未解除限售的限制
性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所对公司本次《2020年股权激励计划》回购注销相关事项出
具的法律意见书认为：公司回购注销公司《2020年股权激励计划》首次授予及预留授予
部分限制性股票已获得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《长城汽车股份有限公司章程》及《2020
年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2021年8月31日
