北京金诚同达律师事务所                                               法律意见书




                   北京金诚同达律师事务所
                                    关于
                     长城汽车股份有限公司
 2020 年股权激励计划调整限制性股票回购
   价格及股票期权行权价格相关事项的

                         法 律 意 见 书
                         金证法意[2021]字 1021 第 0605 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
             电话：010—5706 8585             传真：010—8515 0267




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                         北京金诚同达律师事务所
                                   关于
                          长城汽车股份有限公司
2020 年股权激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权
                           行权价格相关事项的
                             法 律 意 见 书

                                                金证法意[2021]字 1021 第 0605 号



致：长城汽车股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公
司本次激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格、首次授予及预留
授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具法律意见。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票
与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，出
具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：




     一、本次调整的批准和授权

     1. 2020 年 1 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通过《关
于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法的>议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次股
东大会、2020 年第一次 H 股类别股东会议、2020 年第一次 A 股类别股东会议的
议案》。
     2. 2020 年 1 月 30 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关
于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管理
办法的>议案》。
     3. 2020 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监
事会第二十次会, 审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与


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股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。
     4. 2020 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一
次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于长城
汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）
及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
     5. 2021 年 10 月 22 日，长城汽车召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过《关于调整公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股
票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司 2020 年限制
性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权
行权价格的议案》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件
的有关规定。




     二、本次调整的相关情况

     2021年2月24日，长城汽车召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关
于2020年前三季度利润分配方案的议案》，以权益分派实施股权登记日总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.28元（含税），该权益分派已实施
完成。

     2021年9月17日，长城汽车召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021年中期利润分配方案的议案》，以权益分派实施股权登记日总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.30元（含税），该权益分派已实施
完成。

     根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟对本次激励计划首次授予
及预留授予限制性股票回购价格、首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调


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整，具体如下：

   1. 本次限制性股票回购价格的调整

     根据《2020年股权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调
整，派息调整方法如下：

     P=P0-V

     其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

     据此，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为3.54元/股，预留
授予限制性股票回购价格调整为20.50元/股。

     2. 本次股票期权行权价格的调整

     根据《2020年股权激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励
对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具
体如下：

     P=P0-V

     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

     据此，本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整为7.90元/股，预
留授予期权行权价格调整为41.57元/股。

     本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2020 年股权激励计划》的
相关规定。




     三、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次调整获得必要的批准和授权，
本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股
权激励计划》的相关规定。




     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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