长城汽车：长城汽车股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-05-28
长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
（A 股股票代码：601633 H 股股份代号：2333）
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 6 月 17 日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，
通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2022年6月17日（星期五）下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
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为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于授予公司关连人士郑春来先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议
案》、《关于授予公司关连人士张德会先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、
《关于授予公司关连人士孟祥军先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关
于授予公司关连人士崔凯先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关于授予
公司关连人士郑立朋先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关于授予公司
关连人士陈彪先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关于授予公司关连人
士张利先生 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关于授予公司关连人士王凤
英女士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》、《关于授予公司关连人士杨志娟女
士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的议案》为普通决议案，需由出席 2022 年第二次
临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的二分之一以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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会议议程
会议时间：
现场会议时间：2022年6月17日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
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关于授予公司关连人士郑春来先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士郑春来先生授予2021年预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关
连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公司关连
人士2021年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士张德会先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士张德会先生授予2021年预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关
连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公司关连
人士2021年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士孟祥军先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士孟祥军先生授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的
关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公
司关连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士崔凯先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士崔凯先生授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的关
连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公司关
连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士郑立朋先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士郑立朋先生授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的
关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公
司关连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士陈彪先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士陈彪先生授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的关
连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公司关
连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士张利先生 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士张利先生授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的关
连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）
第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公司关
连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士王凤英女士 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士王凤英女士授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的
关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公
司关连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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关于授予公司关连人士杨志娟女士 2021 年预留限制性股票
暨关连交易的议案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士杨志娟女士授予 2021 年预留限制性 A 股股票将构成本公司不获豁免的
关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。详情请见附录：《关于授予公
司关连人士 2021 年预留限制性股票暨关连交易的方案》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2022 年 6 月 17 日
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附录：
关于授予公司关连人士2021年预留限制性股票暨关连交易的方案
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）根据股东
大会的授权，按公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），
向公司关连人士授予2021年预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须
遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章
的申报、公告及取得独立股东批准的规定。
（一）关连人士授予人
2021年预留限制性股票授予的激励对象中，郑春来先生、张德会先生、孟祥军先生、
崔凯先生、郑立朋先生为本公司重要附属公司之董事、总经理，陈彪先生过去12个月曾
任本公司监事，张利先生为本公司总经理王凤英女士配偶，王凤英女士为本公司总经理
及过去12个月曾任本公司董事，杨志娟女士过去12个月曾任本公司董事，上述人士属于
本公司根据香港联交所上市规则定义的关连人士（但不包括根据上市规则第14A.09条不
被视为本公司之关连人士的人士），详情如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前股份总
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 数的比例
子公司董事、总
郑春来* 5 0.5814% 0.0005%
经理
子公司董事、总
张德会* 5 0.5814% 0.0005%
经理
子公司董事、总
孟祥军* 5 0.5814% 0.0005%
经理
子公司董事、总
崔凯* 3 0.3488% 0.0003%
经理
子公司董事、总
郑立朋* 5 0.5814% 0.0005%
经理
过去 12 个月曾
陈彪*# 4 0.4651% 0.0004%
任公司监事
分公司副总经
张利*# 5 0.5814% 0.0005%
理
王凤英*# 总经理 247.5 28.7791% 0.0268%
过去 12 个月曾
杨志娟 4 0.4651% 0.0004%
任公司董事
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其他管理人员、核心技术（业
576.5 67.0349% 0.0624%
务）骨干（266 人）
合计（275 人） 860 100.0000% 0.0931%
*本公司香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的关连人士。
# 本公司上海证券交易所上市规则项下的关联人士。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股份总数的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议时公司股份总数的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）一般数据
1、 有关本公司的资料
本公司为于中国成立的股份有限公司，其 H 股在联交所主板上市及 A 股在上海证券
交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及
销售若干汽车零部件的业务。
本公司的控股股东为创新长城，创新长城持有本公司 55.38%已发行股本，创新长城
62.854%股本由长城控股持有，本公司董事长魏建军先生持有长城控股为持股 99%股权。
2、 有关关连人士的资料
郑春来先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于 1991 年加入
本公司，现主管本集团密封、减震、座椅、内外饰产品的研发与生产以及域控制器等汽
车电子类产品业务。
张德会先生（「张先生」），本公司附属公司的董事及总经理。主要负责本集团底盘、
冲焊、压铸、模具、自动化、球铰链、铸造产品的研发及生产业务。
孟祥军先生（「孟先生」），本公司附属公司的董事及总经理。孟先生于 2003 年加入
本公司，主要负责本公司汽车整车及汽车零部件、配件的统一配送和分销网络建设、销
售及相关的售后服务、咨询服务业务。
崔凯先生（「崔先生」），本公司附属公司的董事及总经理。崔先生于自 2006 年加入
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本公司，主要负责供应链全面业务管理工作，涵盖零部件采购、成本、质量、交付全链
条业务管理。
郑立朋先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于 2006 年加入
本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、
自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。
陈彪先生（「陈先生」），过去 12 个月曾任公司监事会主席、职工代表监事。陈先生
于 2007 年加入本公司，曾任职本公司质量管理本部本部长助理、经营监察本部副本部
长。2014 年 10 月至 2019 年 5 月任本公司监察审计本部本部长，2019 年 5 月至 2021 年
11 月任本公司监察审计部监察审计总监，2015 年 12 月至 2021 年 5 月 12 日任本公司
监事。
张利先生「张先生」，本公司荆门分公司副总经理，张先生于 1992 年加入本公司，
主要负责本公司荆门分公司的生产管理业务。
王凤英女士「王女士」，本公司总经理。王女士 1991 年加入公司，负责公司的战略
及市场营销管理工作，2002 年 11 月至今任公司总经理，王女士为第十一届，第十二届，
第十三届全国人大代表，2001 年 6 月至 2022 年 3 月任公司执行董事。
杨志娟女士「杨女士」，过去 12 个月曾任公司董事。杨女士 1999 年加入本公司，
曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。
2001 年 8 月至 2022 年 3 月任本公司执行董事。
（三）授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权
利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干
事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，
实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理
人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地
将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
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2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也
有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价
值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚
力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入
新的动力。
(四)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义
限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第 17 章的股份期权计划。根据 2021
年限制性股票激励计划，向本公司的关连人士授予预留限制性 A 股股票将构成本公司不
获豁免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第 14A 章的申报、公告及取得独立股东批
准的规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进
行授予限制性 A 股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾
问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予预留限制性 A 股股票一事，向本
公司独立董事委员会及独立股东提供意见。
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