证券代码：601633             证券简称：长城汽车           公告编号：2022-110
   转债代码：113049             转债简称：长汽转债



                         长城汽车股份有限公司
                关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
                      限制性股票第一期解锁暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   ●本次解锁股票数量：1074.3193 万股
   ●本次解锁股票上市流通时间：2022 年 7 月 27 日


    一、2021 年限制性股票股激励计划批准及实施情况
    2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公
司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
    本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士
根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关
连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的授予条件
已满足，授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于
2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了《长城汽车股份有限公司2021年限制性股
票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）与《长城汽车股份有限公司
2021年股票期权激励计划》首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共
有557名激励对象实际进行认购，其中25名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因
个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限
制性股票。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年限制性股票激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励
计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权的行
权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并按《长
城汽车股份有限公司2021限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。

    2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。
调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票
激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限
制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，
因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购的首次授予限制性
股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行
存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
    2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据上
述议案，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期解
除限售条件成就，根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年限制性股票激励计
划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2022年7月8日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。

       二、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的
说明
    根据《2021 年限制性股票激励计划》，公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授
予限制性股票第一期解除限售条件成就，自 2022 年 7 月 22 日起进入第一个解锁期。
   限制性股票的解除限售条件成就说明：
  公司未发生如下任一情形：
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
  意见或者无法表示意见的审计报告；
  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生相关任 一 情
  否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          形，满足解除限售条件
  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
  公开承诺进行利润分配的情形；
  ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确
定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各
年度业绩考核目标如下图所示：
 绩效指标         销售量                 净利润
   选取
 各绩效指          55%                    45%
   标权重


业绩目标    ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标
达成率（P）         值）×绩效指标权重


 第一个解     2021 年公司汽车                             2021 年度，公司汽车销量
                                2021 年净利润不低于
     除        销量不低于 149
                                       68 亿元            为 128.10 万辆，归属于
   限售期          万辆
 第二个解     2022 年公司汽车                             上市公司股东的净 利 润
                                2022 年净利润不低于
     除        销量不低于 190
                                       82 亿元            为 67.26 亿元。
   限售期          万辆
 第三个解     2023 年公司汽车                             公司业绩目标达成率
                                2023 年净利润不低于
     除        销量不低于 280
                                       115 亿元           P=91.79%，因此公司层面
   限售期          万辆
                                                          解除限售比例（X）
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净 =89.06%。
利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
  考核指标     年度业绩目标达成 公 司 层 面 解 除 限 售
               结果                比例（X）
               P ≥ 100%           X=100%


  业绩目标达                       X=(P-85%)/15%    ×
               85%≤P＜100%
  成率（P）                        20%+80%

               P＜85%              X=0

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条
件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延

到下一年解除限售，由公司统一回购注销。




个人层面绩效考核要求：                                    557 名首次授予限制性股
      激励对象年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个   票激励对象中：
档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
  年度绩效      A       B       C       D      E          ① 限售期届满前，因离
  评价结果                                                职、岗位调迁、降职或个
  个人层面
  解除限售    100%    100%    80%          0%             人绩效考核为“C”、“D”、
比例（N）                                                 “E”的激励对象共计 166

     激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限       名，公司对其已获授但尚
售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比     未解除限售的全部 或 部
例（N）。
     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司     分限制性股票予以 回 购
回购注销。                                                注销（其中 6 名尚未办理
                                                          回购注销）；
                                                          ② 526 名激励对象达到个
                                                          人业绩考核要求，满足本
                                                          项解除限售条件。
                                                          综上，首次授予共计 526
                                                          名激励对象 满足本项 解
                                                          除限售条件，可以解除限
                                                                售。




         公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
  理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》、《2021
  年限制性股票激励计划》的相关规定,公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限
  制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2021年
  限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。


         二、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
         在557名首次授予限制性股票激励对象中，526名激励对象达到个人业绩考核要求，
  满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为1,074.3193万股。具体情况如下：

         首次授予具体解除限售情况如下：

                                  实际授予的限    本次可解除限售       本次解除限售数量
       姓名            职务       制性股票数量    限制性股票数量       占其获授限制性股
                                    （万股）         （万股）           票的比例（%）
                 子公司董事、
郑春来                                    20.00           7.1248                35.624%
                 总经理
                 子公司董事、
张德会                                    20.00           7.1248                35.624%
                 总经理
                 子公司董事、
孟祥军                                    20.00           7.1248                35.624%
                 总经理
                 子公司董事、
崔凯                                       8.00           2.8499                35.624%
                 总经理
                 子公司董事、
郑立朋                                    25.00           8.9060                35.624%
                 总经理
                 过去12个月曾
唐海锋           任子公司董               45.00          16.0308                35.624%
                 事、总经理
吴楠             子公司总经理             17.80           6.3411                35.624%

李江             子公司总经理             10.40           3.7049                35.624%
                 执行董事、财
李红栓                                    18.00           6.4123                35.624%
                 务总监
其他管理人员、核心技术（业务）
                                          3,081.12           1,008.6999                32.738%
骨干（517人）
合计                                      3,265.32         1,074.3193                  32.901%




         三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       （一）本次首次授予解除限售的限制性股票上市流通日：2022年7月27日

       （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,074.3193万股

       （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

         1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其

  所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

         2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内

  卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

  所得收益；

         3、在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公

  司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激

  励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相

  关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



         （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

         本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

                                                                          单位：股
    证券类别                                                         本次变动后
                        本次变动前            本次变动数
  （单位：股）
  限售流通股                47,406,840           -10,743,193              36,663,647
  （A 股）
  无限售流通
                         6,120,141,220            10,743,193         6,130,884,413
  股（A 股）
  H 股                   3,037,892,500                      0        3,037,892,500
  股份总数               9,205,440,560                      0        9,205,440,560
  四、独立董事意见
     公司独立董事认为，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规的规定，且符合《2021年限制性股票激励计划》和《关于长城汽车股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司为
激励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，独立董事同意公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的526
名激励对象第一期解除限售期1074.3193万股限制性股票按照相关规定解除限售。


  五、监事会意见
    公司监事会认为，本次解除限售条件已成就，除部分激励对象在限售期届满前离职、
岗位调迁、降职或或结合激励对象年度个人绩效考核情况不符合部分或全部解除限售条
件外，公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一期的526名激励对
象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《2021年限制性
股票激励计划》首次授予限制性股票的526名激励对象第一期解除限售期1074.3193万股
限制性股票按照相关规定解除限售。




    六、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本次解
锁/本次行权的条件已经成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。




     特此公告。



                                                  长城汽车股份有限公司董事会
                                                        2022年7月21日