长城汽车：北京市中伦律师事务所关于长城汽车股份有限公司2023年第二次临时股东大会、 2023年第二次 H 股类别股东会议、 2023 年第二次 A 股类别股东会议的法律意见书2023-03-18
北京市中伦律师事务所
关于长城汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第二次 H 股
类别股东会议及 2023 年第二次 A 股类别股东会议
的
法律意见书
二〇二三年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于长城汽车股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东会议
及 2023 年第二次 A 股类别股东会议的
法律意见书
致：长城汽车股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第二次临时股东大会、2023
年第二次 H 股类别股东会议及 2023 年第二次 A 股类别股东会议（以下简称“本
次股东大会”）的合法性进行见证并出具《北京市中伦律师事务所关于长城汽车
股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东会议及
2023 年第二次 A 股类别股东会议的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
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券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件
以及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份
有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集程序
1．2023 年 2 月 23 日，公司召开第七届董事会第五十九次会议，审议通过
了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东会议、
2023 年第二次 A 股类别股东会议的议案》。
2．2023 年 2 月 24 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《长城汽车股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第二
次 H 股类别股东会议及 2023 年第二次 A 股类别股东会议的通知》 以下简称“《会
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议通知》”），就本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出
席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流
程、会议联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。《会议通知》的刊登日期
距本次股东大会的召开日期已满 15 日。公司另亦按照香港联合交易所有限公司
要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 本次股东大会的召开程序
1．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2023 年 3 月 17 日（星期五）下午 14:00 在
河北省保定市朝阳南大街 2266 号长城汽车股份有限公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2023 年 3 月 17 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下
午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2023 年 3 月 17 日
9:15 至 15:00。
本次股东大会召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司 2023 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共
135 人，代表股份共计 5,622,391,262 股，占公司有表决权股份总额的 66.25%，
均为股权登记日在册股东。
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（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7
人，代表股份共计 5,565,849,479 股，占公司有表决权股份总额的 65.58%。经
本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的
相关资料合法、有效。
（2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 128 人，代表股份共计
56,541,783 股，占公司有表决权股份总额的 0.67%。网络投票股东资格系在其进
行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
2．经查验，出席公司 2023 年第二次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人
共 2 人，代表股份共计 387,870,135 股，占公司该类别有表决权股份总额的
16.73%，均为股权登记日在册股东。
3．经查验，出席公司 2023 年第二次 A 股类别股东会议的股东及股东代理人
共 133 人，代表股份共计 5,171,860,527 股，占公司该类别有表决权股份总额的
83.85%，均为股权登记日在册股东。
4．出席和列席本次股东大会的有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他
高级管理人员，本所律师视频见证了本次股东大会。
5．本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席
会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
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公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
根据本所律师的见证，本次股东大会通过投票方式审议通过了以下议案：
（一）2023 年第二次临时股东大会
1．关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案
2．关于调整 2021 年股票期权激励计划业绩考核目标的议案
3．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
4．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
（二）2023 年第二次 H 股类别股东会议
1．关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案
2．关于调整 2021 年股票期权激励计划业绩考核目标的议案
3．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
4．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
（三）2023 年第二次 A 股类别股东会议
1．关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案
2．关于调整 2021 年股票期权激励计划业绩考核目标的议案
3．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
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4．关于修改《长城汽车股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规
定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集
人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式貳份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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