北京金诚同达律师事务所                                                法律意见书




                         北京金诚同达律师事务所

                                       关于

                          长城汽车股份有限公司

             2020 年股权激励计划部分限制性股票

                         回购注销实施相关事项的

                           法 律 意 见 书
                           金证法意[2023]字 0602 第 0429 号




              中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
               电话：010-5706 8585              传真：010-8515 0267


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                                   关于
                         长城汽车股份有限公司
                 2020 年股权激励计划部分限制性股票
                         回购注销实施相关事项的
                            法 律 意 见 书

                                               金证法意[2023]字 0602 第 0429 号



致：长城汽车股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2020 年限制性股票与
股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本
次激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购
注销”）实施相关事项出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的有关规定，
出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

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载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；

     3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

     本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：

      一、本次回购注销的批准和授权

     1. 2020 年 1 月 30 日，长城汽车召开第六届董事会第二十九次会议, 审议通
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第
一次股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东会议、2020 年第一次 A 股类别股东
会议的议案》。
     2. 2020 年 1 月 30 日，长城汽车召开第六届监事会第十九次会议，审议通
过《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法>的议案》《关于<长城汽车股份有限公司长期激励机制管
理办法的>议案》。
     3. 2020 年 3 月 13 日，长城汽车召开第六届董事会第三十一次会议和第六
届监事会第二十次会议, 审议通过《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。


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     4. 2020 年 3 月 24 日，长城汽车监事会出具《监事会关于 2020 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次激
励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
     5. 2020 年 4 月 15 日，长城汽车召开 2020 年第一次临时股东大会、2020
年第一次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关
于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修
订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
     根据前述《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2020
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理《2020 年股权激励计划》相关事宜，包括按照《2020 年
股权激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
     6. 2023 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过
《关于回购注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授
予部分限制性股票的议案》，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车
股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2020 年股权激励计划》的相关规定，
公司拟回购注销《2020 年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性
股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的
部分限制性股票。
     7. 2023 年 3 月 31 日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒
体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
根据公司的确认，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担
保的情况

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件


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的有关规定。


      二、本次回购注销的相关情况

     根据长城汽车第七届董事会第六十二次会议审议通过的《关于回购注销公司
2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的
议案》，本次回购注销的相关情况如下：

   （一）本次限制性股票回购注销的依据

     根据《2020年股权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，激
励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），或因岗位调
迁，不在上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销。

      （二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
      1. 回购注销原因
     因3名首次授予激励对象，1名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》
首次授予/预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2020年股
权激励计划》“第八章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合
《2020年股权激励计划》相关的激励条件，经公司第七届董事会第六十二次会议
审议通过，向上述3名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计40,920股，向上述1名预留授予限制性股票激励对象回
购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,000 股。

     2. 回购价格

     根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

     P=P0-V

     其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为

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调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

     由于公司2021年度A股利润分配已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》
的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为3.47元/股，本次预留授予
限制性股票回购价格调整为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加
上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

     本次首次授予及预留授予限制性股票回购实施时，如遇需对回购价格做出相
应调整事项，公司将根据《2020年股权激励计划》进行相应调整。

     3. 回购数量

     公司拟回购注销的限制性股票，共计 42,920 股，占公司 A 股限制性股票总
数 26,172,040 股的比例约为 0.16%，占公司总股本的比例约为 0.0005%。
     4. 回购资金来源

     公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

     （三）本次回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购
注销申请，预计本次回购注销于 2023 年 6 月 7 日完成。
     经核查, 本所律师认为, 本次回购注销原因、价格、数量、安排等事项符合
《管理办法》及《2020年股权激励计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。

     本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）


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