旗滨集团:第三届董事会第三十九次会议决议公告2018-12-13
证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2018-105
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2018 年 12 月 7
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十九次会议(以下简称
“本次会议”)通知,本次会议于 2018 年 12 月 12 日(星期三)上午 9:00 点在
公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表
决的董事 9 名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、
高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投
票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:
(一) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》;
表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。公司关联董事姚培武先
生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。
鉴于公司限制性股票激励对象潘志敏、沈辉松及周广等 3 人办理了离职手续,
后续不再继续为公司提供服务,已不符合激励对象条件,董事会同意公司取消其
激励对象资格;同意根据公司限制性股票激励计划相关规定,对以上 3 人所持有
未解锁的限制性股票共计 195,000 股进行回购注销,其中回购注销潘志敏、沈辉
松 2 人分别持有尚未解锁的 2016 年股权激励限制性股票 15,000 股、30,000 股
(小计 45,000 股,回购价格为 1.18 元/股),回购注销周广持有的 2017 年股权
激励尚未解锁首次授予的限制性股票 150,000 股(回购价格为 1.83 元/股)。
本次限制性股票回购资金总额为 327,600.00 元,上述回购款将全部以公司
自有资金支付。
本事项无须再提交公司股东大会审议。
(二) 审议《关于修订<公司章程>的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
鉴于《公司法》及最新法规要求对公司股份回购事项内容的要求以及公司拟
办理上述潘志敏等 3 名已离职激励对象未解锁限制性股票(共计 195,000 股)的
回购注销。同意修订《公司章程》相应内容。本次《公司章程》修订的内容详见
公司同时披露的《旗滨集团关于关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告》
(公告编号:2018-108)。
根据公司 2016 年第三次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会分别审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年 A 股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限
制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第(7)项“授权董事会办理激
励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等”,因此,本次公司章程修订事项中序号 1、2 项对公司章程第一章第六
条、第三章第十八条修订,无须再提交公司股东大会审议,公司董事会授权公司
董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件;其他修订事项(序号 3、
4、5、6、7 项修订)尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议,并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件。
(三) 审议《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁
的议案》;
表决结果:6 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。公司关联董事张柏忠先
生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。
公司 2017 年激励计划预留授予对象的限制性股票授予日为 2017 年 11 月 13
日, 预留授予完成登记日为 2018 年 1 月 11 日。根据中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求,以及《旗滨集团 2017 年 A
股限制性股票激励计划(草案)》、《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划
实施考核办法》规定,截止 2019 年 1 月 11 日,2017 年预留授予限制性股票第
一个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A
股限制性股票激励计划实施考核办法》,对公司 2017 年激励计划限制性股票第一
次解锁情况进行了全面考核,经对 2017 年度公司层面业绩以及激励对象个人的
考核结果,公司 2017 年预留授予限制性股票激励计划 82 名激励对象均符合第一
期解锁条件。根据以上情况,公司董事会认为公司 2017 年激励计划预留授予对
象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成,对应的第一期限制性股票可全
部解锁。董事会同意公司办理 2017 年激励计划预留授予 82 名激励对象的限制性
股票第一个解锁期 515.48 万股解锁相关手续。
公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票第一期解锁日暂定为 2019 年 1
月 11 日(最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准)。
本事项无须提交公司股东大会审议。
(四) 审议《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
为优化全资子公司漳州旗滨特种玻璃有限公司(以下简称“漳州特玻”)资
产负债结构,改善其财务状况,以及进行下一步的股权转让,同意将公司对漳州
特玻的债权中 1,635 万元转作为对漳州特玻的股权投资,按同等金额(1 元债权
/1 元注册资本)增加其注册资本。本次增资完成后,漳州特玻注册资本由 3,000
万元增加至 4,635 万元,仍为公司的全资子公司。最终操作方式根据工商登记或
验资机构的要求,授权公司经理层办理债转股业务具体手续,但不改变本次债转
股增资(对漳州特玻投资额增加应收债权减少)的实质。
本事项无须提交公司股东大会审议。
(五) 审议《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
为有效整合、集中公司资源,优化和完善业务结构,进一步满足公司战略发
展和业务需求,提高公司的盈利能力和投资收益水平,同意转让漳州特玻股权如
下:
(一)同意公司将所持全资子公司漳州特玻 100%的股权转让给自然人王德
光。本次交易价格以基准日(2018 年 9 月 30 日)的资产评估结果,以及公司正
在实施对漳州特玻前述增资 1,635 万元的增资结果为参考和依据,经交易双方共
同协商,本着“公正、平等、互利、自愿”的原则,合理进行确定。转让价格最
终确定为人民币 1,260.6876 万元。
(二)同意公司就本次漳州特玻股权转让事宜与自然人王德光签订了《股权
转让协议书》,对股权转让价款、付款安排等事宜进行约定。
本次股权转让完成后,公司将不再持有漳州特玻的股权。本事项无须提交公
司股东大会审议。
(六) 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的
议案》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
根据《公司法》(2018)等最新法规和实际情况,同意公司对 2018 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》部分内
容进行调整如下:
1、回购股份的用途调整为:公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股
计划或者股权激励,具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出;本次集中
竞价回购的股份应当在 3 年内按照上述用途进行转让,对于实施员工持股计划或
股权激励计划后剩余的回购股份,以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激
励计划,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将在 3 年期限届满前依法
进行注销处理。
在此期间如果相关法律法规进行了修订,则根据新的法律法规自动进行调
整 。
2、拟回购股份的数量或金额调整为:拟回购股份价格不超过人民币 4.5 元/
股;预计最大回购股份数量为 10,000 万股(含 10,000 万股,下同),不低于 5,000
万股,最大回购股份数量约占公司目前总股本的 3.72%;或预计回购资金总额不
超过 45,000 万元,不低于 22,500 万元。具体回购股份的数量以回购期限届满时
实际回购的股份数量为准。
3、回购股份的期限调整为 :本次回购股份的实施期限为自 2018 年第二次
股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内(回购股份期限为 2018
年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 15 日)。
4、决议的有效期调整为:本次回购股份预案决议的有效期限为自 2018 年第
二次股东大会审议通过回购股份方案之日起 36 个月内。
5、办理本次股份回购事宜的具体授权调整为:1、授权公司董事会根据公司
实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公
司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜,包括但不限于:(1)授权公
司董事会根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体时间、价格、数量等;
(2)授权公司董事会根据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定和要求)调整回购方案;并结合公司实际情况,制定具体的回购工作方案;(3)
如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整;(4)授权董事会依据相关法律法规的规
定决定回购股份的具体用途,包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所
必需等法律法规允许的其他情形;(5)授权公司董事会在回购股份实施完成后,
对回购股份按照上述回购股份用途进行转让,及对未完成转让股份依法进行注销,
并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更事宜;(6)其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至
上述授权事项办理完成之日止。
除上述内容调整外,本次回购股份事项其他内容不变。
本次调整回购股份事项尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决
议形式审议通过。
(七) 审议《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》;
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。
公司将于 2018 年 12 月 28 日(星期五)下午 14:00 在公司会议室召开 2018
年第三次临时股东大会,审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。
特此公告!
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日