证券代码：601636         证券简称：旗滨集团           公告编号：2018-111


     株洲旗滨集团股份有限公司关于对全资子公司
              以债转股形式增加注册资本的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     投资标的名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司（公司的全资子公司，以下
简称“漳州特玻”）；
     投资金额：公司拟对全资子公司漳州特玻进行增资，增资方式为将公司
对漳州特玻的 1,635 万元的债权转为对漳州特玻的股权投资增加其注册资本。


    一、 对外投资概述
    1、为优化全资子公司漳州特玻资产负债结构，改善其财务状况，拟将公司
对漳州特玻债权中的 1,635 万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1
元债权/1 元注册资本)增加其注册资本。本次增资完成后，漳州特玻注册资本由
3,000 万元增加至 4,635 万元，仍为公司的全资子公司。最终操作方式根据工商
登记或验资机构的要求，授权公司经理层办理债转股业务具体手续，但不改变本
次债转股增资（对漳州特玻投资额增加应收债权减少）的实质。
    2、2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议已审议通过
了《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》，同意对漳州特玻的
增资事项。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
    3、本次投资属于对全资子公司的增资，不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、 投资标的基本情况
    1、公司名称：漳州旗滨特种玻璃有限公司
    2、注册地址：福建省漳州市东山县康美镇城垵村
    3、营业期限：2007 年 05 月 17 日至 2027 年 05 月 16 日
    4、注册资本：人民币叁仟万元整
    5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    6、统一社会信用代码：91350026661666686X
    7、法定代表人：凌根略
    8、公司经营范围：玻璃及玻璃制品、铝合金门窗、塑钢门窗设计、加工、
制作、安装、销售、售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
    9、股东结构：公司持股 100%。本次增资前漳州特玻为公司全资子公司，本
次增资后仍为公司全资子公司。
    10、主要财务数据：
    截至 2016 年 12 月 31 日，漳州特玻经审计总资产 2,793.98 万元，净资产-5.77
万元；2016 年实现营业收入 4,373.93 万元，净利润-1,720.28 万元；
    截至 2017 年 12 月 31 日，漳州特玻经审计总资产 1,765.58 万元，净资产
-129.60 万元；2017 年实现营业收入 40.88 万元，净利润-123.83 万元；
    截至 2018 年 9 月 30 日，漳州特玻账面总资产 1,723.95 万元，净资产-171.50
万元；2018 年 1-9 月份实现营业收入 0.45 万元，净利润-41.90 万元（2018 年
数据未经审计）。


       三、 债转股增资协议的主要内容
    （一）协议各方
    增资方：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
    目标公司：漳州旗滨特种玻璃有限公司（以下简称“乙方”）
    （二）增资金额及支付方式
    1、本协议各方一致同意并确认，目标公司注册资本由现时的人民币【3,000】
万元，增加到人民币【4,635】万元；目标公司增加注册资本中的人民币【1,635】
万元全部由本协议之甲方认购。增资款主要用于优化和改善漳州特玻资产负债结
构。
    2、甲、乙之间存在真实有效的债权、债务关系。甲方自 2007 年 5 月 17 日
至 2018 年 11 月 30 日通过借款（内部往来）的方式向乙方净支付的金额（截
止协议签署日的甲方债权余额）超过人民币 1,635 万元。甲方前述债权已到期，
甲方为到期债权人，乙方为到期债务人。为完成本次甲方对乙方的增资，甲、乙
双方同意将甲方前述债权中的 1,635 万元按同等金额(1 元债权/1 元注册资本)
转为对乙方的股权投资，增加其注册资本，即本次的增资款。
    3、债转股增资后，甲方对乙方的投资额增加 1,635 万元，甲方应收乙方债
权减少 1,635 万元；乙方的注册资本增加 1,635 万元，乙方应付甲方的债务减少
1,635 万元。为便于办理工商变更登记手续，可以根据登记机关要求简化操作，
但不改变上述债转股增资的结果。
    （三）债转股后乙方的股权构成
    债转股前，甲方为乙方的唯一股东，持有乙方 100%的股权。
    本次债转股，甲方将上述转股债权 1,635 万元投入乙方。债转股完成后，乙
方的注册资本增至人民币 4,635 万元，甲方仍旧为乙方的唯一股东，持有乙方
100%的股权。
    （四）违约责任
    1、任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后
30 日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约
行为给守约方造成的全部损失。
    2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
    （五）协议生效
    1、本协议经甲方、乙方盖章或者授权代表签字后生效（如需履行甲方上市
公司审批程序的，经上市公司审批后生效）。
    2、本协议某一条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。
    （六）其他
    1、若各方拟对本协议各方之间的权利义务任何内容作出修改的，应经相关
方协商一致并签订书面补充协议。
    2、本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份协议均具有同等的法律效
力。


       四、 对外投资目的、对上市公司的影响以及可能存在的风险
    1、公司本次对全资子公司漳州特玻增资是为了提升漳州特玻净资产，优化
和改善其资产负债结构，有助于漳州特玻开展业务，更有利于公司今后为漳州特
玻引入战略合作伙伴，符合公司的发展战略。
    2、本次投资不影响上市公司的后续正常运营，不会对公司财务及经营状况
带来不利影响，不会对公司利润水平产生影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。漳州特玻为公司的全资子公司，本次增资暂不改变公司在漳州特玻的持
股比例，也不影响公司的主营业务。
    3、可能存在的风险
    本次增资对象为公司全资子公司，对公司不构成重大的风险。




    五、 其他
    本次增资事项，后续尚需办理工商变更手续，公司将按照相关规定及时进行
办理，并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、 备查文件
    1、 公司第三届董事会第三十九次会议决议；
    2、 独立董事意见；
    3、 漳州特玻营业执照；
    4、 审计报告及财务数据。
    特此公告！


                                               株洲旗滨集团股份有限公司
                                                二〇一八年十二月十三日