旗滨集团：关于修订《公司章程》的公告2018-12-13
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-108
株洲旗滨集团股份有限公司关于修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据业务需要，公司拟对《株洲旗滨集团股份有限公司章程》进行修订，有
关情况如下：
一、修订目的
2018 年 10 月 26 日,全国人民代表大会常务委员会会议通过了《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》有关股份回购条款进行了修订。
中国证券监督管理委员会又陆续下发了《关于支持上市公司回购股份的意见》和
《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国
公司法》的决定>的通知》，根据上述法规要求，《公司章程》相关股份回购内容
需进行相应修改。同时，公司本次拟回购注销部分股权激励对象限制性股票 19.5
万股，将减少注册资本亦需修订《公司章程》。
二、修订内容
1、根据上述《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）及最新法规要求对
公司股份回购涉及的条款（章程第三章第二十四条、第三章第二十五条、第三章
第二十六条、第五章第一百一十条、第八章第一百五十九条）进行相应修改。
2、公司拟办理部分已辞职激励对象（潘志敏、沈辉松及周广等 3 人）所持
有未解锁限制性股票共计 195,000 股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
司注册资本将由 268,835.994 万元减少为 268,816.494 万元，董事会拟对公司章
程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
三、本次公司章程修订及对照情况
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
序号 修订前 修订后
1、修订章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第一章第六
268,835.994万元。 268,816.494万元。
条
2、修订章程 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 第十八条 公司股份总数为268,816.494
第三章第十 268,835.994万股, 均为普通股, 并 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面
八条 以人民币标明面值。 值。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
第二十四条 公司在下列情况下,可
并；
以依照法律、行政法规、部门规章和
（三）将股份用于员工持股计划或者股
本章程的规定,收购本公司的股份:
权激励；
(一)减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合
3、修订章程 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并；
第三章第二 份；
(三)将股份奖励给本公司职工；
十四条 （五）将股份用于转换上市公司发行的
(四)股东因对股东大会作出的公司合
可转换为股票的公司债券；
并、分立决议持异议,要求公司收购其
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的。
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
司股份的活动。
份的活动。
公司股价低于每股净资产，或者20个交
易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为
维护公司价值及股东权益进行股份回
购。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份, (二) 要约方式；
4、修订章程 可以选择下列方式之一进行: (三) 法律、法规及中国证监会认可的其
第三章第二 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 他方式。
十五条 (二)要约方式； 公司因公司章程第二十四条第（三）项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式（集中竞价或要约的方式）进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因公司章程第二十四
5、修订章程 四条第(一)项至第(三)项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
第三章第二 本公司股份的,应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
十六条 公司依照第二十四条规定收购本公司 公司因公司章程前款第二十四条第（三）
股份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购之日起十日内注销；属于第(二) 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
项、第(四)项情形的,应当在六个月内 出席的董事会会议决议。
转让或者注销。 公司依照公司章程第二十四条规定
公司依照第二十四条第(三)项规定收 收购本公司股份后，属于第二十四条第
购的本公司股份,将不超过本公司已 （一）项情形的，应当自收购之日起十
发行股份总额的百分之五；用于收购 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，应当在六个月内转让或者注
出；所收购的股份应当在一年内转让 销；属于第（三）项、第（五）项、第
给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内按照依
法披露的用途进行转让，未按照披露用
途转让的，应当在三年期限届满前注销，
其中为维护公司价值及股东权益所必需
而回购的股份，可以按照上海证券交易
所规定的条件和程序，在履行预披露义
务后，通过集中竞价交易方式出售，三
年内未依法转让的，应当在期限届满前
注销。
公司可以通过发行优先股、债券等
方式，为回购本公司股份筹集资金。
公司回购本公司的股份应登记在按
规定开立的专用账户中，该账户中的股
份依法不享有股东大会表决权、利润分
配、配股、质押等权利。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、 方案；
6、修订章程
决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
第五章第一
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
百一十条
亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
股票或者合并、分立、解散及变更公 方案；
司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(八)在股东大会授权范围内,决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联 (九)决定公司内部管理机构的设置；
交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 裁、财务总监等高级管理人员,并决定其
秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；
副总裁、财务总监等高级管理人员, (十一)制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总裁的工作；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行
查总裁的工作； 使相关职权；
(十六)在董事会闭会期间,授权董事 ( 十 七) 公司 因公司 章程 第二 十四 条第
长行使相关职权； （三）项、第（五）项、第（六）项规
(十七)法律、行政法规、部门规章或 定的情形收购本公司股份的事项；
本章程授予的其他职权。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项,应当 程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。
第一百五十九条 公司利润分配政策为:
第一百五十九条 公司利润分配政策 （一）利润分配原则
为: 公司实行持续稳定的利润分配政策，利润
（一）利润分配原则 分配应重视对投资者的合理投资回报并
公司实行持续稳定的利润分配政策， 兼顾公司的可持续发展。
利润分配应重视对投资者的合理投资 （二）利润分配形式
回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司采取现金、股票或者现金与股票
（二）利润分配形式 相结合的方式分配股利。公司优先采用现
7、修订章程 1、公司采取现金、股票或者现金与股 金分红的利润分配方式。
第八章第一 票相结合的方式分配股利。公司优先 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利
百五十九条 采用现金分红的利润分配方式。 润时,应当进行年度利润分配。公司董事
2、公司当年如实现盈利并有可供分配 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
利润时,应当进行年度利润分配。公司 状况、发展阶段及资金需求状况,提议公
董事会可以根据公司当期的盈利规 司进行中期分红。
模、现金流状况、发展阶段及资金需 3、公司以现金为对价，采用要约方式、
求状况,提议公司进行中期分红。 集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
《公司章程》的其他内容不变。
根据公司 2016 年第三次临时股东大会及 2017 年第一次临时股东大会分别审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年 A 股限制性股票激励
计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限
制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激
励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变
更登记等”，因此，本次公司章程修订事项中序号 1、2 项对公司章程第一章第六
条、第三章第十八条修订，无须再提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司
董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件；其他修订事项（序号 3、
4、5、6、7 项修订）尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
