北京大成（广州）律师事务所
                      关于株洲旗滨集团股份有限公司
                     调整回购部分社会公众股份事项的
                               的法律意见书



致：株洲旗滨集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公

司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中

竞价交易方式回购股份的业务指引》（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市

规则》（2018 年 11 月修订）(以下简称“《上市规则》”)以及等法律、法规以及《株

洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京

大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以

下简称“公司”或“旗滨集团”）的委托，就公司本次调整回购部分社会公众股份(以

下简称“本次调整”)相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、

法规的规定对本次调整事项发表法律意见。

    在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司已向本所提供
了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书 面材料、副本材料或复

印件;公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，

所有副本材料或复印件均与原件一致。

    本所律师同意旗滨集团将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备文件

之一，随其他材料一起上报或公告,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供旗滨集团本次调整事项之目的使用，未经本所事先书面同

意，不得用于任何其他目的。

    基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对旗滨集团提供的

有关文件及相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：



一、本次调整事项的批准与授权
    2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》、《修订<公
司章程>的议案》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》等议案。
    2018 年 12 月 12 日，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，认为，
公司本次调整事项合法、合规，不存在损害公司和全体股东的利益，是必要的、
可行的。同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，其中《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》对以下事项进行了逐项
审议：回购股份的用途；拟回购股份的数量或金额；回购股份的期限决议的有效
期；办理本次股份回购事宜的具体授权。上述议案经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。

    综上，本所律师认为，公司关于本次调整事宜的董事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事

会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。


二、关于本次调整事项的实质条件

    （一）回购股份的用途的调整

    原回购用途为“公司本次公司集中竞价回购的股份将予以注销，注册资本相

应减少。” 本次调整为：公司本次集中竞价回购的股份将用于员工持股计划或者

股权激励，具体的员工持股计划或股权激励计划将另行推出；本次集中竞价回购

的股份应当在 3 年内按照上述用途进行转让，对于实施员工持股计划或股权激励

计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，

则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在 3 年期限届满前依法进行注销

处理。在此期间如果相关法律法规进行了修订，则根据新的法律法规自动进行调

整。

    （二）拟回购股份的数量或金额的调整

    原拟回购股份的数量或金额“拟回购资金总额不超过 45,000 万元（含 45,000

万元，下同）,在回购股份价格不超过人民币 4.5 元/股的条件下，预计最大回购

股份数量为 10,000 万股，约占公司目前总股本的 3.72%，具体回购股份的数量以

回购期限届满时实际回购的股份数量为准。” 本次调整为：拟回购股份价格不超

过人民币 4.5 元/股；预计最大回购股份数量为 10,000 万股（含 10,000 万股，下

同），不低于 5,000 万股，最大回购股份数量约占公司目前总股本的 3.72%；或预

计回购资金总额不超过 45,000 万元，不低于 20,000 万元。具体回购股份的数量

以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （三）回购股份的期限调整

    原回购期限为“本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股

份方案之日起六个月内。”本次调整为 ：本次回购股份的实施期限为自 2018 年
第二次股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内（回购股份期限为

2018 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 15 日）。

    （四）决议的有效期

    原决议的有效期为“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通

过回购股份方案之日起 12 个月内”。本次调整为：本次回购股份预案决议的有效

期限为自 2018 年第二次股东大会审议通过回购股份方案之日起 36 个月内。

    （五）办理本次股份回购事宜的具体授权

    原办理本次股份回购事宜的具体授权为“1、授权公司董事会根据公司实际

情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。2、授权公司董

事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：（1）授权公司董

事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、

价格、数量等；（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的

法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，

制定具体的回购工作方案；（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实

施完成后，对回购股份进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变

更事宜；（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权

自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。”本次调整为：

1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止

实施本回购方案。2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，

包括但不限于：（1）授权公司董事会根据有关规定择机回购公司股份，包括回购

的具体时间、价格、数量等；（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、

法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定

具体的回购工作方案；（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件

发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；（4）授权

董事会依据相关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括但不限于用于后

续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划、股权激励、或

为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形；（5）授权公司董

事会在回购股份实施完成后，对回购股份按照上述回购股份用途进行转让，及对

未完成转让股份依法进行注销，并办理公司章程修改及工商备案、注册资本变更

事宜；（6）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。3、上述授权自

公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

      经本所律师核查，本次调整事项符合《公司法》等法律法规的实质性条件。



三、本次调整事项履行信息披露义务的情况

      截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项履行了如下信息披露义

务:

      （一）2018 年 12 月 13 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等

指定信息披露媒体上发布了《旗滨集团第三届监事会第三十三次会议决议公告》、

《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的独立董

事意见》、《旗滨集团第三届监事会第三十三次会议决议公告》和《旗滨集团关于

召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》等公告。

      （二）2018 年 12 月 28 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等

指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整

事项履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规

的规定。
四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整事项履行了现阶段必要的审批

程序，本次调整事宜符合《公司法》、《证券法》等法律、法规关于上市公司回购

股份的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

   （以下无正文）