证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2019-005 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年股权激励计划 预留授予限制性股票第一期解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次限售股上市流通数量为 5,154,800 股 本次限售股上市流通日期为:2019 年 1 月 11 日 株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 12 日召 开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司 2017 年股权激励预留 授予的限制性股票第一期解锁的议案》。经业绩考核,公司 2017 年激励计划预留 授予对象所持的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成,公司本次拟解锁股份 数量为 5,154,800 股,解锁日暨上市流通日为 2019 年 1 月 11 日。具体情况如下: 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1. 2017 年 2 月 27 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 株洲旗滨集团股份有限公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划(预案)>的议案》; 预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。 2. 2017 年 3 月 9 日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2017 年 A 股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为 9,260 万股,其中首次限制 性股票授予数量 7,957.5 万股万股(授予价格 2.28 元/股,激励人数 93 人);预 留授予数量 1,302.5 万股。 3. 2017 年 3 月 27 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘 1 要的议案》等相关议案,公司实施 2017 年 A 股限制性股票激励计划获得批准。 4. 2017 年 5 月 4 日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授 予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017 年激励计划限制性股票的的议 案》。公司 2017 年 A 股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由 9,260 万股调整为 9,247.5 万股,其中首次限制性股票授予的激励对象由 93 人调整为 92 人,授予数量由 7,957.5 万股调整为 7,945 万股;预留授予数量 1302.5 万股 不变。董事会确定首次授予日为 2017 年 5 月 4 日,首次授予限制性股票 7,945 万股,授予价格 2.28 元/股。 5. 2017 年 5 月 25 日,2017 年激励计划首次授予的 7,945 万股限制性股票 已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 6. 2017 年 7 月 27 日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 十七次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票回 购价格及 2017 年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了 2016 年年度权益分派方案,向全体股东每 10 股派发了现金股利人民币 1.50 元 (含税)。2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 2.28 元/股调整为 2.13 元/股。 7. 2017 年 11 月 13 日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制 性股票的议案》。同意向 86 位激励对象授予 2017 年激励计划预留限制性股票 1,302.5 万股,授予价格为 2.46 元/股,并确定授予日为 2017 年 11 月 13 日。 8. 2017 年 12 月 28 日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年股权激励预留限制性股票授予名 单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意 将公司 2017 年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为 1,291.7 万 股,其授予人数由 86 人调整为 83 人,预留股份授予价格 2.46 元/股不变;同意 公司取消 2017 年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格,并对其 尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格 2.13 元/股。 9. 2018 年 1 月 11 日,公司完成了对公司 2017 年股权激励计划预留授予股 份 1,291.7 万股的审核与登记。授予人数为 83 人,授予价格为 2.46 元/股。 2 10. 2018 年 3 月 8 日,公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计 25 万股的过户手续,该股份已于 2018 年 3 月 12 日予以注销。 11. 2018 年 3 月 27 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监 事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票 的议案》。决定取消离职人员邝远江 2017 年股权激励预留授予对象的激励资格, 并对其持有的 30,000 股预留限制性股票回购注销,回购价格 2.46 元/股(在完 成 2017 年年度现金红利分配后其回购价格调整为 2.16 元/股)。 12. 2018 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监 事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司 2017 年股权激励首次授予的限制 性股票第一期解锁的议案》,决定办理公司 2017 年激励计划首次授予 91 名激励 对象的限制性股票第一个解锁期 3,168 万股解锁相关手续,解锁日为 2018 年 5 月 25 日。 13. 2018 年 5 月 25 日,经上海证券交易所审核同意,公司 2017 年激励计划 首次限制性股票第一期解锁股份 3,168 万股实现上市流通。 14. 2018 年 5 月 28 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监 事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议 案》。鉴于公司实施了 2017 年年度现金红利分配方案(含税派现 0.30 元/股), 故拟将公司 2017 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 1.83 元/股 (2.13-0.30);将公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为 2.16 元/股(2.46-0.30)。 15. 2018 年 7 月 23 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监 事会第一十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票 的议案》。决定取消离职的 2017 年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励 对象资格,并对其持有的 240,000 股限制性股票回购注销,回购价格 1.83 元/股。 16. 2018 年 9 月 17 日,公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票 24 万 股的过户手续,该股份已于 2018 年 9 月 19 日予以注销。 17. 2018 年 12 月 12 日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监 事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票 的议案》、《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。 决定取消 2017 年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对 3 其持有的 150,000 股限制性股票回购注销,回购价格 1.83 元/股。决定办理公司 2017 年激励计划预留授予 82 名激励对象的限制性股票第一个解锁期 515.48 万 股解锁相关手续。 二、2017 年激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明 (一)锁定期届满 根据《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,自 授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。预留授予的限制性股票第一期解锁 时间为自预留授予日 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予日为 2017 年 11 月 13 日,预留授予完成登记日为 2018 年 1 月 11 日。根据中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求,截止目前公司确定的 2017 年 预留授予第一期限制性股票上市流通日为 2019 年 1 月 11 日。至上述上市流通日, 2017 年预留授予的限制性股票第一个锁定期 12 个月已届满。 (二)解锁条件已完成情况说明 限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明 公司 2017 年度财务会计报告未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 1、旗滨集团未发生以下任一情形: 告; 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司 2017 年度财务报告内部控制未被注册 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 告; 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 公司最近 36 个月内未出现过未按法律法规、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 公司不存在被中国证监会和上海证券交易 法律法规规定不得实行股权激励的; 所认定的不能实行股权激励的情形和其他股权 中国证监会认定的其他情形。 激励的终止事项。 公司满足该条规定的解锁条件。 2、激励对象未发生以下任一情形: 激励对象不存在最近 12 个月内被交易所认 最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选; 定为不适当人选; 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象不存在最近 12 个月内被中国证监 为不适当人选; 会及其派出机构认定为不适当人选; 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象不存在最近 12 个月内因重大违法 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 或者采取市场禁入措施; 4 管理人员情形的; 激励对象未出现《公司法》规定的不得担任 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 公司董事及高级管理人员的情形; 中国证监会认定的其他情形; 激励对象不属于法律法规规定不得参与上 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 市公司股权激励的人员; 形。 激励对象没有出现中国证监会认定的其他 股权激励终止情形; 激励对象没有被公司董事会认定的其他严 重违反公司有关规定的情形。激励对象满足该条 规定的解锁条件。 经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审 计并出具 CAC 证审字[2018]0194 号审计报告,公 司 2017 年度的经营业绩完成考核目标情况如下: 1、2017 年度归属于上市公司股东的净利润 为 114,264.83 万元、扣除非经常性损益的净利 润为 108,007.64 万元; 3、 公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 2、2017 年度归属于上市公司股东的净利润 第一次解锁业绩考核目标:以 2015 年净利润为 为 114,264.83 万元,在 2015 年净利润 17,133.26 基数,2017 年净利润增长率不低于 110%;“净利润”、 万元的基础上增长 566.92%,2017 年度归属于上 “净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经常性损益的净利润为计算依据。 108,007.64 万元,在 2015 年全年扣除非经常性 损 益 的净 利润 10,318.61 万 元的 基 础上 增长 946.73%; 综上,2017 年度公司层面业绩考核结果符合 2017 年激励计划预留授予限制性股票第一次解 锁的条件。 4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件 根据公司《考核办法》,各批限制性股票首个可解锁 日前,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年 度绩效考评结果,将激励对象划分为 4 个等级,其中 个人绩效考核评分在 60 分以上(含 60 分)可解锁, 具体可解锁比例如下: 公司 2017 年度考核,82 名激励对象个人绩效考 (1)工作考评得分≥80 分,年度可解锁股份比例为 核均满足第一期解锁条件。 100%; (2)工作考评得分≥70 分、<80 分,年度可解锁股 份比例为 90%; (3)工作考评得分≥60 分、<70 分,年度可解锁股 份比例为 80%; (4)工作考评得分<60 分,年度不能解锁股份。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票的激励对象共 83 人,目前股 东名册反映持有限制性股票的人数共 82 名(因辞职已完成股份回购注销的激励 对象 1 人),因此,公司本次申请办理解除第一期股份限售的激励对象为 82 人。 5 根据公司限制性股票激励计划针对 2017 年公司层面业绩以及所有激励对象 个人的考核结果,上述 82 名激励对象均符合第一期限制性股票解锁条件,对应 的第一期限制性股票可全部解锁。 本次可以解锁的 82 名激励对象中,无公司董事及高管人员,全部为其他管 理人员及业务(技术)人员。 2、公司 2017 年激励计划第一个解锁期解除限售的股份比例是 40%,解除限 售的股份股份数量为 515.48 万股,占目前公司总股本的 0.192%。 具体如下: 单位:万股 已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量占 序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 2017 年限制性股票 量 数量 总数比例% 一、董事、监事、高级管理人员 1 2 董事、监事、高级管理人员小计 二、其他激励对象(82 人) 其他激励对象小计 1,288.70 515.48 40.00 合计(82 人) 1,288.70 515.48 40.00 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、公司 2017 年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市流通日:2019 年 1 月 11 日。 2、公司 2017 年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市数量:515.48 万股。 3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。 4、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。 本次解锁,激励对象中无公司董事及高管人员。 6 5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动 本次变动后 股本结构(单位: 持股比 持股比 股) 数量 数量 比例(%) 数量 例(%) 例(%) 一、有限售条件的 84,490,595 3.14 -5,154,800 -0.192 79,335,795 2.95 流通股 1、其他境内法人持 有股份 2、境内自然人持股 84,490,595 3.14 -5,154,800 -0.192 79,335,795 2.95 二、无限售条件流 2,603,869,345 96.86 5,154,800 0.192 2,609,024,145 97.05 通股 三、股份总数 2,688,359,940 100 2,688,359,940 100 公司股本结构变动,股份总数仅考虑截止目前股本结构的情况,未考虑公司 不符合激励条件激励对象 3 名所持有的 19.5 万股限制性股票回购注销(非上述 公司 2017 年股权激励预留授予的激励对象;回购注销事已经 2018 年 12 月 12 日公司第三届第三十九次董事会会议审议通过,但尚未办理完毕)的影响。 五、董事会薪酬与考核委员会的考核意见 董事会薪酬与考核委员会认为:公司 2017 年激励计划预留授予对象的限制 性股票第一个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司 2017 年激励计划预留授 予 82 名激励对象的限制性股票第一个解锁期 515.48 万股解锁相关手续。 六、独立董事意见 独立董事同意公司办理对 2017 年激励计划预留授予的限制性股票第一个解 锁期解锁手续。独立董事认为:公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票第一 个锁定期即将到期,经考核,第一个解锁期解锁条件已达成,激励对象获授的限 制性股票可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事 会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规,未损害公司及全体股东 的合法利益。 七、监事会书面核查意见 7 监事会对解锁人员名单进行了核查,同意办理解锁。监事会认为:第三届董 事会第三十九次会议通过的《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票 第一期解锁的议案》,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨 集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团 股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定;公司 2017 年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件,本次申请解锁的 82 名激励对象的主体资格合法、有效,本次解锁已经履行了必要的决策和法律 程序;同意董事会和激励对象提出的解锁申请;同意公司办理解锁相关手续。 八、法律意见书的结论性意见 北京大成(广州)律师事务所律师认为,截至法律意见书出具日,公司 2017 年激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就,本次解锁已取得必 要的批准和授权,符合《管理办法》和公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划 (草案)》、《考核管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理解锁事宜。 九、上网公告附件 (一)经独立董事签字确认的独立董事意见 (二)监事会书面核查意见 (三)法律意见书 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇一九年一月五日 8