证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-037
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销限制性股票的数量:84,000 股；
本次回购注销限制性股票的价格：2016 年激励计划限制性股票 84,000
股，当前回购价格为 1.18 元/股，本次回购注销的资金总额：9.912 万元。
如本次注销回购完成前，公司已实施 2018 年度利润分配方案，则回购
价格应扣除 2018 年度每股的派息额，回购款应扣除激励对象已享有的现金分红。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励对象徐海
滨、李军辉、张政等 3 人办理了辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回
购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：
一、 公司 2016 年股权激励计划简述及实施情况
1. 2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2016 年 A 股限制性股票股权激励计划
授予的限制性股票总数为 11,000 万股，其中首次授予 10,420 万股限制性股票（授
予价格 1.63 元/股、授予人数 308 人），预留限制性股票 580 万股。
2. 2016 年 8 月 10 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。公司实施 2016 年 A 股限制性股票激励计划获得批准。
3. 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定
首次授予日为 2016 年 8 月 19 日，首次授予限制性股票 10,420 万股，授予价格
1.63 元/股，授予对象 308 人。
4. 2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年激励计划首次授予的 10,420 万股限制
性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5. 2017 年 1 月 9 日,公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等 22 人激励资格,自离
职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为
1.63 元/股，回购数量共计 3,351,810 股。
6. 2017 年 3 月 30 日，上述限制性股票共计 3,351,810 股已完成过户，并
已于 2017 年 4 月 6 日予以注销。
7. 2017 年 7 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年激励计划首次授予限
制性股票回购价格及 2017 年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》、《关于
2016 年股权激励计划首次授予限制性股票符合第一期解锁条件的议案》。鉴于公
司实施了 2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司 2016 年激励计划首次授
予限制性股票的回购价格调整为 1.48 元/股；决定取消取消 2016 年激励计划预
留限制性股票 580 万元；决定取消协议离职或免职人员谢元展等 13 人激励资格,
并对其持有的 4,845,000 股限制性股票回购注销。决定对符合解锁条件的 2016
年激励计划首次授予 306 名激励对象，办理 2016 年限制性股票第一次解锁手续，
解锁股份 4,132.60 万股。
8. 2017 年 8 月 19 日，公司上述 2016 年激励计划 306 名激励对象限制性股
票第一期解锁的股份 4,132.60 万股上市流通。
9. 2017 年 10 月 26 日，公司已办理了上述谢元展等 13 名离职人员中除沈
木彬外的 12 人所持的限制性股票共计 397 万股的过户手续，该 397 万股已于 2017
年 10 月 30 日予以注销。
10. 2017 年 11 月 23 日，公司已办理了上述 13 人中最后 1 人(沈木彬)所持
的限制性股票共计 87.5 万股的过户手续，该 87.5 万股已于 2017 年 11 月 27 日
予以注销。
11. 2017 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等 9 人 2016 年股权激励对象的激
励资格,并对其持有的 855,000 股限制性股票回购注销。回购价格 1.48 元/股。
12. 2018 年 3 月 8 日，公司已办理了上述 9 人所持的限制性股票共计 85.5
万股的过户手续，该股份已于 2018 年 3 月 12 日予以注销。
13. 2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等 2 人 2016 年股权激励对象的
激励资格,并对其持有的 2，400，000 股限制性股票回购注销，回购价格 1.48
元/股（若完成 2017 年年度现金红利分配后回购价格将调整为 1.18 元/股）。
14. 2018 年 5 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格
的议案》。鉴于公司实施了 2017 年年度现金红利分配方案（含税派现 0.30 元/
股），故将公司 2016 年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 1.48 元/股调
整为 1.18 元/股。
15. 2018 年 6 月 22 日，公司已办理了上述葛文耀、王敏强 2 人所持的限制
性股票共计 240 万股的过户手续，回购价格 1.18 元/股，该部分限制性股票已于
2018 年 6 月 26 日注销。
16. 2018 年 7 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》。决定取消离职的 2016 年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王
帆等 3 人股权激励对象资格,并对其持有的 225,000 股限制性股票回购注销，回
购价格 1.18 元/股。
17. 2018 年 8 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性
股票的议案》、《关于公司 2016 年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的
议案》。决定取消病故的 2016 年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对
象资格,并对其持有的 150,000 股限制性股票回购注销，回购价格 1.18 元/股。
决定办理公司 2016 年激励计划首次授予 260 名激励对象的限制性股票第二个解
锁期 2,672.3595 万股解锁相关手续。
18. 2018 年 9 月 12 日，公司上述 2016 年激励计划 260 名激励对象限制性股
票第二期解锁的股份 2,672.3595 万股上市流通。
19. 2018 年 9 月 17 日，公司办理了辞职对象袁武华、范光明、王帆等 3 人
所持的限制性股票 22.5 万股的过户手续，该股份已于 2018 年 9 月 19 日予以注
销。
20. 2018 年 10 月 22 日，公司办理了已故对象杨升年所持的限制性股票 15
万股的过户手续，该股份已于 2018 年 10 月 24 日予以注销。
21. 2018 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
的议案》。决定取消 2017 年首次授予限制性股票离职的激励对象潘志敏、沈辉松
等 2 人股权激励资格,并对其持有的 45,000 股限制性股票回购注销，回购价格
1.48 元/股。
22. 2019 年 1 月 30 日，公司办理了辞职对象潘志敏、沈辉松等 2 人所持的
限制性股票 4.5 万股的过户手续，该股份已于 2019 年 2 月 12 日予以注销。
23. 2019 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票
的议案》，决定取消 2016 年授予限制性股票离职的激励对象徐海滨、李军辉、张
政等 3 人股权激励资格,并对其持有的 84,000 股限制性股票回购注销，回购价格
1.18 元/股（在完成 2018 年年度现金红利分配后回购，其回购价格调整为 0.88
元/股）。
二、 公司本次部分限制性股票的回购注销依据及回购数量、价格
（一）回购注销依据
公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 “第十五节 本激励计
划的变更、终止 （四）激励对象发生职务变更、离职或死亡”均规定：激励对
象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未
解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（二）回购注销人员及数量
2016 年限制性股票激励计划激励对象徐海滨、李军辉、张政等 3 人办理了
辞职手续，不再继续为公司提供服务，公司拟回购注销上述激励对象 2016 年股
权激励未解锁的限制性股票，回购数量合计 8.4 万股，其中：徐海滨、李军辉、
张政持有未解锁拟被实施回购注销的 2016 年股权激励限制性股票分别为 37,500
股、9,000 股、37,500 股。
（三）回购价格及回购资金总额
1、回购价格
（1）目前回购价格。按照公司《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、
配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激
励期间，公司分别实施了 2016 年年度现金分红及 2017 年年度现金分红，根据公
司 2017 年 7 月 27 日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司
2016 年激励计划首次授予限制性股票回购价格及 2017 年激励计划首次授予限制
性股票回购价格的议案》,以及公司 2018 年 5 月 28 日召开的第三届第三十三次
董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次 2016
年激励对象徐海滨、李军辉、张政等 3 人回购注销的限制性股票 84,000 股，回
购价格为 1.18 元/股。
（2）后续可能存在的价格调整因素。鉴于本次限制性回购注销尚需履行相
关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了 2018 年度利润
分配预案（税前每 10 股现金分红 3 元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销
回购完成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利润分配方案，上述人员享有了 2018
年度现金分红派息，则公司将按照《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
完成 2018 年度上述现金分红后，办理本次回购 8.4 万股的回购价格由 1.18
元/股调整为 0.88 元/股。
2、回购款
(1)按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为 99,120.00 元；
(2)如本次注销回购完成前，公司已实施完毕 2018 年度利润分配方案，则回
购款应扣除激励对象已享有的 2018 年度现金分红，本次回购的回购款总额应调
整为 73,920.00 元。
上述回购款将全部以公司自有资金支付。
三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构（单位： 持股
变动比例 持股比
股） 数量 比例 数量 数量
（%） 例（%）
（%）
一、有限售条件
79,140,795 2.94 -84,000 -0.003 79,056,795 2.94
的流通股
1、其他境内法人
持有股份
2、境内自然人持
79,140,795 2.94 -84,000 -0.003 79,056,795 2.94
股
二、无限售条件
2,609,024,145 97.06 2,609,024,145 97.06
流通股
三、股份总数 2,688,164,940 100 -84,000 -0.003 2,688,080,940 100
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 268,816.494 万股减少为 268,808.094 万股。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
五、 本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、 董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于 2019 年 3 月 27 日召开的第三届董事会第四十
一次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚
培武先生、候英兰女士因参与公司股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。
其余 7 名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述
激励对象部分限制性股票（合计 8.4 万股），回购决策行为和回购数量符合《上
市公司股权激励管理办法》（试行）等相关监管规定以及公司《2016 年激励计划
(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，回购价格确定已履行了
必要的决策程序。并对本次的 2018 年度利润分配方案可以影响回购价格的情况
进行了说明：如本次注销回购完成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利润分配
方案，则回购款应扣除激励对象已享有的 2018 年度现金分红。本次回购注销部
分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会
授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。
七、 监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司股权激励的激励对象徐
海滨、李军辉、张政等 3 人因辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条
件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该 3 名激励对象所持
的部分限制性股票（共计 8.4 万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数
量和回购价格的确定依据充分。第三届董事会第四十一次会议提出《关于回购注
销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办
法》（试行）等相关法规以及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、 法律意见书结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司
内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、 公司章程》
及《2016 年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事
宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销
及减资手续。
九、 备案文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于本回购事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年三月二十九日
