株洲旗滨集团股份有限公司
            第三届监事会第三十五次会议决议

    株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2019 年 3 月 17
日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十五次会议（以下简称
“本次会议”）通知，本次会议于 2019 年 3 月 27 日（星期三）下午 14:00 以现
场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，
董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定。经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
    一、   审议并通过了《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、   审议并通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、   审议并通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备及资产报废的议
案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备及部分资产报废依据
充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允
地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。 公
司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司
本次资产减值准备计提及部分资产报废。
    四、   审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
    五、   审议并通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：公司《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，落实了
证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际财务状况和发展规划情
况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。公司 2018 年度利润分配预
案严格执行了旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规
划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红
相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；公司真实、准确、完整披
露现金分红政策及其执行情况。同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配及资
本公积转增股本预案。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、   审议并通过了《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为： 2018 年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合的内控实施情况，不断地对
内部控制体系进行了优化和完善，全年整体运行有效，为经营管理的合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司进一步强化
了内控的执行和监督力度，内控部门通过开展内控审计工作，检查各单位的内控
制度建立和执行情况，并对审计中发现的缺陷实施跟踪检查，确保整改意见得到
执行和落实。2018 年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。我们审
阅了公司 2018 年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    七、   审议并通过了《关于<2018 年度内部控制审计报告>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    八、   审议并通过了《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：2018 年公司在不断追求企业增质提效、转型发展的同时,努力
兼顾了回报社会,认真践行了企业社会责任，在重视安全，加强环保，以及保护
股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税履行了企业
自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积
极参与社会公益事业、服务精准扶贫，为社会做出了应有的贡献。
    九、     审议并通过了《关于<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：公司 2018 年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章
程》及相关内部控制制度的各项规定。公司 2018 年度报告的内容、格式符合中
国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真
实、完整地反映了公司 2018 年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公
司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作
过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的 2018 年度报
告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益
的情形。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、     审议并通过了《关于<2019 年度公司新增和续贷银行借款授信额度>
的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、 审议并通过了《关于 2019 年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银
行贷款授信额度提供担保的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。关联股东张柏忠先生、胡勇
先生须回避该项表决。
    十二、 审议并通过了《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：公司对 2018 年的关联交易已进行了充分披露。公司 2018 年的
关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,
严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,
并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东
的利益。公司根据实际业务的变化，对 2019 年的关联交易进行了合理的预计,
公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并
根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件, 不会影响公司的资产的独立
性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
       十三、 审议并通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政
部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作
效率。同意续聘其为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十四、 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象限制性股票
的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划徐海滨、李军辉、张政等 3
人因辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司 2016 年限
制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该 3 名激励对象所持的部分限制性股
票（共计 8.40 万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格
的确定依据充分。董事会三届四十一次会议提出《关于回购注销部分股权激励对
象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以
及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的
决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
       十五、 审议并通过了《关于减少注册资本的议案》；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
       十六、 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十七、 关于修订《监事会议事规则》的议案；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    本议案将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十八、 关于广东节能扩建二期项目的议案；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：投资广东节能扩建二期，有利于扩大产能规模、提升现有产线
的生产效率，进一步满足未来战略发展的需求；有利于扩大旗滨在华南市场的竞
争力；可以出充分利用现有场地、设施、设备、人力等资源，减少固定费用支出；
本项目符合公司的发展战略规划，已履行决策程序合法、有效；未损害公司及股
东利益。
    十九、 关于投资建设湖南节能玻璃项目的议案；
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    监事会认为：公司本次新建湖南节能玻璃项目，有利于公司扩大市场整体布
局，带动区域浮法玻璃的整体销售。符合公司发展规划，已履行了必要的决策程
序；未损害公司及股东利益。