株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 17
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十一次会议（以下简称
“本次会议”）通知，本次会议于 2019 年 3 月 27 日（星期二）上午 9:00 点在公
司会议室以现场方式召开。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9
名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人
员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真讨论和审议
了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，审议并通过了如下
议案：
一、 审议《关于<2018 年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
二、 审议《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、 审议《独立董事 2018 年度述职报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本述职报告尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、 审议《审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
五、 审议《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、 审议《关于 2018 年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司 2018 年计提的各类资产减值金额 5,966 万元，其中：计提坏账
准备 406 万元、计提存货跌价准备 459 万元；计提在建工程减值准备 753 万元（主
要系 ERP 软件更改、杨汛桥生物制气在建项目停滞设备老化损坏计提减值）；计
提固定资产减值准备 3,895 万元（主要是漳州旗滨因生产线冷修技改升级，对确
实不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提了减值准备；对绍兴旗滨、长
兴旗滨部分不能用、技术淘汰的设备，已过时或无法配套使用设备和仪器计提了
减值准备）；计提长期股权减值准备 452 万元（主要是参股企业台湾泰特博盈利
能力低于预期，且后期加入股东持股成本低，为此计提了该项投资的减值准备）。
2、同意对 2018 年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产进行报废处
理，报废资产净损失为 1,035 万元。其中，河源旗滨为稳定生产，提升质量对砂
矿生产线进行了重新设计，对其中部分确实已不能重新利用的资产，报告期末拟
作报废处理，报废金额 853 万元；漳州旗滨针对部分陈旧设备进行技改替换，淘
汰落后设备金额 155 万。
董事会认为：公司 2018 年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资
产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实
的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
七、 审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为进一步提高会计信息质量，同意公司按照财政部财政部《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），作为执行企业会
计准则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一
般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求
编制财务报表；执行财政部 2018 年新发布的部分会计准则解释有关规定。
本次会计政策变更中，执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公
司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响, 不会对公司 2018 度及变更前的
合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。 执行财政部
“解释第 9-12 号”规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影
响。
八、 审议《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表中
实现归属于母公司股东的净利润 1,207,664,334.83 元；（母公司）实现的净利润
1,552,106,883.25 元，按《公司章程》规定母公司提取 10%法定盈余公积
155,210,688.33 元,加上年初未分配利润 979,264,258.88 元，减去 2017 年度利
润分配 807,421,482.00 元，本年度可供股东分配的利润 1,568,738,971.80 元。
董事会同意提出公司 2018 年度利润分配预案如下：
公司拟以公司实施 2018 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截
止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每
10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。公司
最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣
除集中竞价回购的库存股）确定。照截止本报告出具日的总股本（2,688,164,940
股）及已回购的库存股数量（52,458,992 股）计算，预计 2018 年度派发现金红
利总额为 790,711,784.40 元。
董事会认为：公司预计 2018 年度派发现金红利总额 7.90 亿元，占公司当年
合并报表归属母公司净利润的 65.47%；截止 2018 年 12 月 31 日，公司已实施回
购股份数量为 42,146,050 股，支付的总金额约为 16,032.30 万元(含交易手续费)，
按照监管部门的规定，该部分回购金额可以视同当年度的现金分红。以上两项合
计，公司 2018 年度的现金分红比例达 78.75%。公司 2018 年度利润分配预案符
合公司实际，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符
合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2018 年-2021 年）股东回报规划》
的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关
规定办理手续。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、 审议《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
十、 审议《关于<2018 年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
十一、 审议《关于<2018 年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
十二、 审议《关于<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司编制的《2018 年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委
员会的审核意见。本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、 审议《关于<2019 年度公司新增和续贷银行借款授信额度>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（一）同意公司及全资子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债
权银行办理 2019 年度新增和续贷融资授信总额度 323,659 万元（或等值外币）。
1、到期续贷授信额度 51,959 万元（或等值外币，下同），其中：漳州玻璃
31,400 万元、平湖旗滨 2,000 万元、长兴旗滨 11,000 万元、广东节能 500 万元、
马来西亚节能 2,059 万元、郴州光伏光电 5,000 万元。
2、新增子公司（同上）授信额度 271,700 万元（或等值外币，下同），其中：
漳州玻璃 72,200 万元、醴陵玻璃 53,000 万元、河源硅业 20,000 万元、绍兴旗
滨 14,000 万元、平湖旗滨 5,000 万元、长兴旗滨 6,000 元、旗滨马来西亚 11,000
万元、广东节能 17,000 万元、郴州光伏光电 15,000 万、马来西亚节能 7,500
万元、深圳新旗滨 24,000 万元、浙江节能 17,000 万元、醴陵电子玻璃 10,000
万元。
3、根据公司第三届董事会第四十次会议决议和公司 2019 年第一次临时股东
大会决议，公司决定在中国银行间市场交易上协会首次申请注册并发行不超过人
民币 150,000 万元（含 150,000 万元）中期票据，中期票据额度是承销商专项债
券融资工具额度，不同于上述的融资授信额度，不在本次公司及子（孙）公司新
增和续贷融资授信总额度 323,659 万元以内。如完成注册登记并成功发行中期票
据，将根据实际发行融资情况减少新增授信贷款。
（二）同意公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许
各公司之间调剂使用。
（三）同意批准同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、不动产为到
期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
（四）同意并提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度
内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等
相关具体事宜的办理；单次新增或续贷及授信业务的具体融资品种、金额、期限
和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择
机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办
理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）
公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、 审议《关于 2019 年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授
信额度提供担保的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。其中，关联董事张柏忠
先生、胡勇先生回避表决。
（一）同意公司 2019 年为全资子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不
超过 754,842 万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的担保，
授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），
公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照
有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。
上述全资子（孙）公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）
公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用。每笔担保金额及担保期间
由具体合同约定。
如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在全资子公司同一授
信额度内，可追加集团内其他全资子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提
供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司 2018 年年度股东大会审
议通过的上述为全资子公司担保总额内，且不得超过 5.1 亿元。
（二）上述授权担保有效期为自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年年度股东大会
召开日止。
（三）同意授信担保具体事项
1、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 40,000 万元，授
信期限为 2 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 18,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中信银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度为 20,000 万元，授信
期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 30,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请续贷授信额度 29,200
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 23,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度 25,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度 15,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 15,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（6）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度美元 2,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（7）向厦门银行股份有限公司漳州分行申请授信额度 15,000 万元，授信期
限为 3 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（8）向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（9）向中信银行股份有限公司厦门分行申请授信额度 20,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 8,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度 4,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行申请授信额度 18,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度 6,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行申请授信额度 12,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向浙商银行股份有限公司平湖支行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6、授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 12,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度 8,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
（1）向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请授信额度人民币 80,000
万元或等值美元，授信期限为 2 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 650 万元、马币
2,400 万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度马币 2,000 万元或等
值外币，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
8、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司
（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国农业银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 4,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中信银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
9、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 23,000 万元，授
信期限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向汇丰银行（中国）有限公司河源支行申请授信额度 6,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度 9,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
10、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 45,000 万元，授
信期限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中信银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
11、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
（1）向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元 2,260 万元，授信期
限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度 10,000 万元或等
值外币，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 500 万元，授信
期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
12、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 7,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 4,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
13、授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 30,000 万元，授
信期限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
（六）本次担保事项经公司 2018 年年度股东大会审议通过后，在 2019 年公
司为全资子（孙）公司不超过 754,842 万元人民币（或等值外币）内融资授信提
供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，
关联股东张柏忠先生、胡勇先生需回避表决。
十五、 审议《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。关联董事姚培武先生已
回避该项表决。
同意公司及子公司预计的 2019 年度与关联方发生的日常交易总额为 500 万
元。公司董事会同意授权管理层在上述 2019 年度预计金额范围内，办理日常关
联交易相关具体事宜。
该金额未超过公司 2018 年度经审计净资产的 5%，因此本议案无需提交公司
股东大会审议。
十六、 审议《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，审计费用人民币 125 万元,内部控制审计
费用人民币 45 万元。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。公司关联董事姚培武先
生、候英兰女士已回避表决。
1、同意公司取消 2016 年限制性股票辞职激励对象徐海滨、李军辉、张政等
3 人的激励对象资格。同意对上述 3 人分别持有的未解锁的 2016 年股权激励限
制性股票进行回购注销，回购数量合计 84,000 股，其中：徐海滨、李军辉、张
政被回购注销的 2016 年限制性股票分别为 37,500 股、9,000 股、37,500 股。目
前的股票回购价格为 1.18 元/股。目前上述 3 人 8.40 万股限制性股票回购资金
总额为 99,120.00 元，全部以公司自有资金支付。
2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公
司董事会本次会议已经提出了 2018 年度利润分配预案（每 10 股现金分红 3 元，
不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述 2018
年度利润分配方案，则公司在按照《2016 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
规定，在回购该部分限制性股票时，同意对本次回购价格进行相应调整：即完成
2018 年度上述现金分红后，办理本次回购的 2016 年限制性股票激励对象徐海滨、
李军辉、张政被回购注销的回购价格为 0.88 元/股；并同意 2018 年度现金分红
后，实施本次 13.80 万股限制性股票的回购资金总额调整为 73,920.00 元。
十八、 审议《关于减少注册资本的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次限制性股票回购注销完成后，同意将公司注册资本由 268,816.494 万元
变更为 268,808.094 万元；同意对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行
相应修订（修改内容合并反映在下一议案中）。
本议案不需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十九、 审议《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意根据《上市公司治理准则》（2018）等最新法律、法规、文件的要求，
结合公司实际情况,以及公司此次拟办理的离职人员股限制性股票8.40万的回购
注销的情况，对公司《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
具体修订内容对照如下：
（一）《公司章程》修订内容对照
序
修订前 修订后
号
第十二条 公司的经营宗旨: 以人为本,科学管
第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理， 理，致力于打造全球领先完整玻璃产业链，使全
1
依法经营,使全体股东获得满意的经济效益。 体股东获得满意的经济效益，实现股东、公司、
员工共创、共享、共同发展。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
第三十三条 公司股东享有下列权利:
式的利益分配；……
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
2 式的利益分配；……
其他权利。
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
其他权利。
股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等
权利。
第三十四条 公司应依法保障股东权利，注重保
护中小股东合法权益。公司章程、股东大会决议
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权
或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
3 利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。控股股东、实
际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。……
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不 冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… 的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任 予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 提请股东大会予以罢免。
4
即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股
产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 东大会、董事会直接任免高级管理人员。
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
应提请股东大会予以罢免。 法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及
其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实
际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特
殊地位以任何方式影响公司的独立性。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:
行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； ……
5
…… 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对 值计算。
值计算。 公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权
授予董事会行使。
6
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司
会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司
点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 会议室或公司股东大会会议通知中载明的具体地
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、 点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投
7
证券交易所和本章程的规定，采用安全、经济、 票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会合
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 上述方式参加股东大会的,视为出席。
席。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
8 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份
的股东,有权向公司提出提案。……
的股东,有权向公司提出提案。……
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法
9 或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。……
律、法规及本章程行使表决权。…… 股东本人投票或者依法委托他人投票，两者具有
同等法律效力。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。……
享有一票表决权。……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
10 以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
方式进行，征集股东投票权应当向被征集人充分
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召
对征集投票权提出最低持股比例限制。
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决，当公司单
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
11 投票制。 30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 累积投票制的具体操作细则如下：
基本情况。 （一）累积投票选举董事、监事，非独立董事候
非独立董事候选人由公司现任董事会、连续180 选人、独立董事候选人、监事候选人应分别作为
个交易日单独或合并持有公司已发行的有表决权 单独议案组，与会股东应针对各议案组下每位候
股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交 选人进行投票。
股东大会选举。独立董事候选人的提名按照法律、 （二）每个投票股东在选举董事或者监事时可以
法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通 行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决
过的独立董事制度执行。 权的股份数乘以该议案组应选董事（独立董事）
股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续180 或者监事的人数；
个交易日单独或合并持有公司已发行的有表决权 （三）每个股东应以每个议案组的选举票数为限
股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交 进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可
股东大会选举。…… 以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照
任意组合投给不同的候选人；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。根据议案组下全部候选人各自得票数并
以应选董事或者监事人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合
并持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之
三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立
董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会
的相关规定和公司股东大会通过的独立董事工作
制度执行。
股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或
合并持有公司已发行的有表决权股份总数的百分
之三以上的股东书面提名,提交股东大会选
举。……
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之 一的,不能担任公司的董事:
一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； ……务到期未清偿；
12 …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限 未满的；
未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
(七)…… 司董事，期限尚未届满；
(八)……
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并
13 三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
满以前,股东大会不能无故解除其职务。 期三年，董事任期届满,可连选连任。
第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职
等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。独立董事享有董事的一般职权，并享
有法律法规和本章程对相关事项赋予的特别职
权。
第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员
14 等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关 会委员外的其他职务。
规定执行。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
第一百一十条 董事会行使下列职权: ……
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (十) 根据董事会提名委员会（董事会提名委员会
…… 成立之前由董事长）提名，聘任或者解聘公司总
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘
15 总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等高 副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大
会审议。 会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规
则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规 效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董
则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会
效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董 批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存
事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会 在相互冲突之处,应以《公司章程》为准。
16 批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、
在相互冲突之处,应以《公司章程》为准。 薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会
公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、 对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会 职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
对董事会负责。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,
应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召
应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。 集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召 议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应
17
集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 当在会议上作出说明。两名及以上独立董事认为
议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应 会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书
当在会议上作出说明。 面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项
18 的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘
议记录上签名。 书、记录人应当在会议记录上签名。
第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘
任或解聘。
公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公
第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘
司高级管理人员。
任或解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总裁、董事会秘
19 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
书由董事长提名，在董事会提名委员会成立之后，
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公
由董事会提名委员会提名；副总裁、财务总监等
司高级管理人员。
高级管理人员由总裁向董事会提名，在董事会提
名委员会成立之后，副总裁、财务总监等高级管
理人员提名人选经董事会提名委员会审核通过后
向董事会提出。
20 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任
公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精
力承担公司的工作。
第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列
职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列 事会决议,并向董事会报告工作；
职权: (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董 订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年
事会决议,并向董事会报告工作； 度生产经营计划；
(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营 (三) 拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利
计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表 润分配方案、弥补亏损方案和公司融资方案；
和利润分配建议； (四) 拟订公司增加或减少注册资本，发行股票和
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 公司债券的建议方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章； (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务 源开发计划；
总监; (七) 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
21 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 (八) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等
者解聘以外的负责管理人员； 高级管理人员；
(八)代表公司开展重大的对外经营活动； (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
(九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公 者解聘以外的管理人员；
司其他人员的招聘、奖惩和解雇； (十) 决定公司中层管理人员及其以下各级管理
(十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立 人员与员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
和撤销分支机构及办事处； (十一) 在董事会授权范围内，依照公司年度计
(十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常 划，开展各项日常经营活动，决定公司有关资金、
工作的重大事宜,包括但不限于制定价格； 资产的运用或安排；
(十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租 (十二) 经董事会或董事长授权，代表公司签署
赁公司所需要的资产； 包括但不限于承担债务和费用的各种合同和协
(十三)列席董事会会议； 议；签发日常行政、业务等文件；
(十四)本章程或董事会授予的其他职权。 (十三) 列席董事会会议，非董事总裁在董事会
会议上没有表决权；列席股东大会会议；
(十四) 《公司章程》和股东大会、董事会授予
的其他职权。
第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
……
(九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议（董事会会议的通知和会议材
第一百四十八条 监事会行使下列职权: 料应同时发给监事）；
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 (十)可要求公司董事及高级管理人员、内部及外
并提出书面审核意见；…… 部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题；
22
(九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项 (十一)根据需要，可以向董事会和高级管理层及
提出质询或者建议； 其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 进行提示、约谈、质询并要求答复；
(十二)发现公司或公司董事、高级管理人员存在
违反法律、法规或公司章程的，监事会应当履行
监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或其他有关部门报告；
(十三)具有独立董事的提名权，可以向公司股东
大会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事
候选人；
(十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职
权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当
作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十九条 公司利润分配政策为: 第一百五十九条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应 公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。 续发展。
23 （二）利润分配形式…… （二）利润分配形式
3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价 ……
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金 3、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
分红的相关比例计算。 方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
（三）现金分红的条件和比例 同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
…… ……
第六条 公司注册资本为人民币268,816.494万 第六条 公司注册资本为人民币268,808.094万
24
元。 元。
第十八条 公司股份总数为268,816.494万股,均 第十八条 公司股份总数为268,808.094万股,均
25
为普通股,并以人民币标明面值。 为普通股,并以人民币标明面值。
《公司章程》的其他内容不变。本次公司章程修订的内容（第 24-25 处修订事项除外；该两
处相关内容的修订，股东大会已经授权给公司董事会决定），经董事会通过后须提交公司
2018 年度股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》修订内容对照
序
修订前 修订后
号
第十五条 公司召开股东大会, ，董事会、监事
第十五条 公司召开股东大会, 董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
1 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
东, ，有权向公司提出提案。……
的股东, 有权向公司提出提案。……
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
并行使表决权, 也可以委托他人代为出席
权范围内行使表决权，每名股东只能委托一名
和在授权范围内行使表决权，每名股东只能
代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委
委托一名代理人行使表决权。股权登记日登
2 托他人投票，两者具有同等法律效力。股权登
记在册的所有股东或其代理人, 均有权出
记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
席股东大会, 并依照有关法律、法规及《公
出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公
司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
任何理由拒绝。
何理由拒绝。
第三十一条 董事会、独立董事和符合相关规
第三十一条 董事会、独立董事和符合相关 定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会
规定条件的股东可向公司股东征集其在股 上的投票权。公司及股东大会召集人不得对征
3 东大会上的投票权。投票权的征集应采用无 集投票权提出最低持股比例限制。投票权征集
偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露 应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
信息。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第三十二条 公司召开股东大会的地点为: 第三十二条 公司召开股东大会的地点为:公
公司会议室或公司股东大会会议通知中载 司会议室或公司股东大会会议通知中载明的具
4
明的具体地点。股东大会应当设置会场,以 体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政 网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股
法规、中国证监会、证券交易所和公司章程 东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行
表决，当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投
票制。……累积投票制的具体操作细则如下：
（一）累积投票选举董事、监事，非独立董事
候选人、独立董事候选人、监事候选人应分别
作为单独议案组。与会股东应针对各议案组下
每位候选人进行投票。
（二）每个投票股东在选举董事或者监事时可
第四十九条 股东大会就选举董事、监事进
以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大
表决权的股份数乘以该议案组应选董事（独立
会的决议，可以实行累积投票制。……
董事）或者监事的人数；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
（三）每个股东应以每个议案组的选举票数为
历和基本情况。
限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
非独立董事候选人由公司现任董事会、连续
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
180个交易日单独或合并持有公司已发行的
以按照任意组合投给不同的候选人；
有表决权股份总数的百分之三以上的股东
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计
书面提名, 提交股东大会选举。 独立董事
5 算得票数。根据议案组下全部候选人各自得票
候选人的提名按照法律、法规和中国证监会
数并以应选董事或者监事人数为限，在获得选
的相关规定和公司股东大会通过的独立董
票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或
事制度执行。
者监事。
股东代表监事候选人由公司现任监事会、连
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
续180个交易日单独或合并持有公司已发行
和基本情况。
的有表决权股份总数的百分之三以上的股
非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或
东书面提名, 提交股东大会选举。
合并持有公司已发行的有表决权股份总数的百
监事会中的职工代表监事候选人由公司工
分之三以上的股东书面提名，提交股东大会选
会提名, 职工代表大会直接选举产生。
举。 独立董事候选人的提名按照法律、法规和
中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的
独立董事工作制度执行。
股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独
或合并持有公司已发行的有表决权股份总数的
百分之三以上的股东书面提名，提交股东大会
选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提
名，职工代表大会直接选举产生。
公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。
本次《公司章程》1-23项的修订内容、及《股东大会议事规则》本次修订的
内容，将提交公司股东大会审议。
二十、 审议《关于<董事会议事规则>等公司相关治理制度修编的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意按照最监管规定和公司 2019 年工作要求、目前实际情况、未来发展的
需要，对《公司董事会议事规则》等相关治理制度进行修订、完善和建立健全。
具体修编制度包括：《董事会议事规则》、《战略与投资委员会实施细则》、《提名
委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》、
《内部控制自我评价制度》、《反舞弊管理制度》、《全面风险管理制度》、《董事、
监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《控股股东、实际控制人行
为规范及信息问询制度》、《媒体来访和投资者调研接待制度》、《敏感信息的排查
管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
办法》、《投资者关系管理制度》、《突发事件管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《重大事项内部报告制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《募集
资金管理办法》、《套期保值管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制
度》、《子公司管理制度》、《投资理财业务管理制度》、《内部审计管理制度》(新
增过会)、《廉政管理制度》(新增过会)、《股份回购内部控制制度》(新增过会)、
《关键管理岗位在离任审计管理制度》(新增过会)、 董事会会议提案管理办法》
(新增过会) 等， 共 35 个治理制度。
其中《公司董事会议事规则》、 公司董监高管理人员买卖公司股票管理制度》、
《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司对外投资管理制度》、
《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理办法》以及同日监事会审议通过
的《公司监事会议事规则》将提交公司股东大会审议。
二十一、 审议《关于广东节能扩建二期项目的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意全资子公司广东旗滨节能玻璃有限公司，投资扩建二期项目，包括 1
条镀膜线、4 条中空线等，中空玻璃年产能 125 万平方米、单片镀膜玻璃 135 万
平方米。二期项目计划总投资 14,000 万元（其中固定资产投资 11,000 万元），
其中自有资金 8,000 万元，其余拟通过银行贷款解决（不足部分由公司负责统筹
及时予以解决）。项目建设周期： 21 个月（分段实施，分段投产）。
项目实施单位要认真做好以下事项：
1、在公司董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步优化、完善方案、
优化投资、细化测算，规范建设程序，加强项目建设和运营管理，抓好项目管控
能力,提升企业创效水平，努力确保项目达到预期水平。
2、产能提档升级要坚持产品高端定位、确保品质、发挥优势、突出特色，
推动广东节能快速发展。必须通过强有力的镀膜技术力量、高水平的生产工艺和
控制能力，通过技术创新、产品创新、服务创新、管理创新等综合方式，加快市
场推广和品牌提升，迅速扩大旗滨集团节能玻璃在华南区域的高端市场份额。
3、必须尽可能合理利用现有资产、资源、进一步发挥统筹管理优势，切实
节省投资成本，严控建设成本，着力提升资产运营质量、盈利水平、偿债能力，
提高资金使用效率，进一步防范投资风险。
二十二、 审议《关于投资建设湖南节能玻璃项目的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司新建湖南节能玻璃工厂项目，项目采用自行设计和组装的大型宽体
镀膜线、钢化炉等设备，应用双银、三银 Low-E 镀膜生产技术，生产高档节能玻
璃。主要设备包括 2 条镀膜线、3 条中空线及配套设施等。年产中空玻璃 95 万
平方米、单片镀膜玻璃 600 万平方米。项目计划总投资 28,000 万元（其中固定
资产投资 22,500 万元），其中自有资金 11,000 万元，其余拟通过银行贷款解决
（不足部分由公司负责统筹及时予以解决）。预计项目建设周期 12 个月。
公司将设立全资子公司进行项目建设和运营管理，新公司暂定名为“湖南旗
滨节能玻璃有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准），注册资本 11,000
万元，公司持有新公司 100%的股权。
本项目的产品定位于目前华中区域的主流市场需求和高端产品需求，通过集
团技术优势，以及高水平的生产工艺控制能力，结合旗滨集团高质量浮法玻璃基
片，公司期望通过技术进步、产品创新，以及低运营成本等综合管控方式，力争
用最短的时间在中部地区获得足够的高端市场份额。本次投资将推动公司进一步
完善产品结构和产业链延伸，扩大市场布局，提高公司综合竞争力；同时，通过
合理利用现有资源、可以有效提高管理效率，节省投资成本，本次投资符合公司
发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。
本项目投资应做好以下工作：
一是充分利用政府发展产业集群项目的优惠政策，依托醴陵旗滨、郴州旗滨
玻璃项目，延伸玻璃产业链，发展玻璃深加工产业等高端产品，打造玻璃产业园；
二是利用集团的技术优势，结合国家产业政策，抓住市场和行业发展机遇，
本着节约用地、合理利用现有资源、统筹营建管理、提高效率的原则，在原生产
基地周边进行建设。
三是完善节能玻璃区域布局，进一步扩大旗滨节能玻璃的市场占有率，凸显
规模发展优势，增强节能板块的整体效益和综合影响力；
四是加大市场跟踪、分析，研判，充分发挥产业聚集作用和协同效应，以深
加工为切入点配合及带动浮法玻璃整体销售，进一步巩固和夯实旗滨在湖南及中
部地区的行业地位，提升整体品牌影响力和市场竞争力。
二十三、 审议《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司于 2019 年 4 月 18 日（星期四）下午 14:00 在公司会议室(深圳市
南山区科技园中二路 19 号劲嘉科技大厦 11 楼)召开 2018 年年度股东大会，将本
次董事会及第三届监事会第三十五次会议审议通过并需由股东大会审议的议案
提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司 2018 年年度股东大
会的通知。
