株洲旗滨集团股份有限公司
                             董事会议事规则
    第一条 宗旨
    为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票
上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《株洲旗滨集团股份
有限公司章程》 (以下简称 “《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会机构设置
    公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对
股东大会和全体股东负责。
    第三条 董事会成员及提名、选任
    公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3
人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事长、
副董事长任期三年（至本届董事会任期届满为止），连选可以连任。董事会每三年换届
一次。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    有《公司章程》第九十八条所列情形之一的，不得担任公司的董事。董事应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，
稳定有序地提高公司治理水平。
    控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
    董事会换届或增补董事时，非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持
有公司已发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选
举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会
通过的独立董事工作制度执行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事进行表决，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
    董事的选聘程序为:
    （一）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
    (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选
人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；
    (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
    (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
    (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
    第四条 董事会专门委员会
    公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，公司董
事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
    各专门委员会对董事会负责，根据法律法规、公司章程的规定和董事会、董事长
的安排，就专业事项进行研究，和提出意见和建议，供决策参考。其形成的提案，属
于董事会、股东大会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同提案一起报董事会或
股东大会批准。
    第五条 董事会职责及议事内容
    根据公司章程，董事会职责及议事内容包括：
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)根据董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；

    (十七)公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总裁等行使。
    第六条 董事会权限
    公司股东大会授权公司董事会运用公司资产进行对外投资（含委托理财、委托贷
款）、收购出售资产、提供财务资助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目
等事项（以下简称“交易”，交易的定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的有
关规定执行）、关联交易以及对外担保。上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    公司董事会有权决定上述交易、关联交易以及对外担保事项的权限范围如下：
    （一） 公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会
审议批准；但若该交易高于以下任一标准，须依据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的规定提交股东大会审批。低于以下全部标准的，公司董事会授权总裁按照
《公司总裁工作细则》、《公司权限指引》进行审批：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产 5%以上（含 5%）；不超过 50%（不含 50%）；
    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 5%以
上（含 5%，且绝对金额超过 1,000 万元），不超过 50%（不含 50%，且绝对金额超过 5,000
万元）；
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 5%以上（含 5%，且绝
对金额超过 100 万元），不超过 50%（不含 50%，且绝对金额超过 500 万元）；
    4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 5%以上（含 5%，且绝对金额超过 1,000 万元），不超过
50%（不含 50%，且绝对金额超过 5,000 万元）；
    5、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润 5%以上（含 5%，且绝对金额超过 100 万元），不超过 50%（不含 50%，
且绝对金额超过 500 万元）；
    6、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他由公司董事会批准的交
易事项。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具
体按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
    公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序。
    对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当进行审计或者评估外，在经董事会审议后，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （二） 公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规
定执行）符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准；但如该关联交易高于以下任
一标准，须依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定提交股东大会审议
通过；低于以下全部标准的，公司董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》、《公司
权限指引》进行审批：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不超过 3,000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上，不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超
过 5%的关联交易；
    3、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他董事会批准的关联交易
事项。
    公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执
行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
    （三） 董事会有权审批除《公司章程》第四十四条规定的应由公司股东大会批准
以外的其他对外担保事项。具体为（同时满足下列条件的对外担保）：
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的 50%
以内提供的担保；
    2、公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的 30%以内提供的担保；
    3、为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额未超过 5,000 万元以上的担保；
    6、不是对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。
    （四）公司董事会审批公司计提的减值准备、核销资产损失的权限为：连续十二
个月内计提的减值准备、核销资产损失影响的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润 5%以上（含 5%，且绝对金额超过 100 万元），不超过 50%（含 50%，且绝对金额
超过 500 万元）。
    （五） 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免。
    （六） 当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻
结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控
股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
    第七条 董事会发表意见事项
    （一）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉
及的事项做出专项说明并形成决议。
    （二）公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。
    （三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
    第八条 董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第九条 公司副董事长协助董事长工作。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行相关职务。
    第十条 董事会办公室
    董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规
则的规定，履行职责。
    公司设董事会办公室，具体负责处理董事会日常事务。公司董事会秘书直接分管
董事会办公室。
    第十一条   定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。公司董事会定期会议包括：
    （一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要
审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
    （二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，
主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
    （三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三十日内召开，
主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
    第十二条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第十三条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十四条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书（董事会办
公室）或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案;
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
    董事会秘书、董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
    第十五条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
    第十六条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有
董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。两名
及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第十七条   会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项(会议提案)；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第十八条   会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议上做出说
明。
    第十九条   会议的召开
    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易
的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。公司因公司章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事本人确实不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
    第二十一条    关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
    第二十二条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十三条   会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十四条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十五条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席董事会会议的董事对各项议
案发表明确的意见，进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十六条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，
董事会秘书应当场作出统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第二十七条     决议的形成
    除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十八条     回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十九条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
    第三十一条     提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十二条     暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十三条     会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第三十四条     会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十五条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
    第三十六条   记录签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认；非现场方式召开的董事会会议，与会董事应于会后适当时候在书面文件
上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    公司董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
    第三十七条   决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十八条   会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十九条   附则
    本规则所称“以上”包括本数。
    本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、
法规或《公司章程》的规定执行。
    本规则所指公告或通知，是指公司依照公司章程第一百七十三条的规定，在指定
的报纸和网站上发布的公告或通知。
    本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准之日起实行。
    本规则由董事会负责解释。

                                              株洲旗滨集团股份有限公司
                                                   2019 年 3 月 27 日