证券代码：601636        证券简称：旗滨集团           公告编号：2019-058


                   株洲旗滨集团股份有限公司
             第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 4 月 17
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二次会议（以下简称“本
次会议”）通知，本次会议于 2019 年 4 月 25 日（星期四）上午 9:00 点在公司会
议室以现场方式召开。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。
本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列
席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投
票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
    (一)   审议并通过了《关于<2019 年一季度报告全文>及正文的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    公司严格按照上市公司财务制度规范运作，公司 2019 年第一季度报告公允
地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。公司 2019 年第一季度报告全文及
正文所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


    (二)   审议并通过了《关于公司 2017 年股权激励首次授予的限制性股票第
二期解锁的议案》；
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国
明先生、凌根略先生因参与 2017 年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回
避表决。
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 5 月 4 日, 首次授
予完成登记日为 2017 年 5 月 25 日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办
法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股
票激励计划（草案）》、《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办
法》规定，截止 2019 年 5 月 25 日，2017 年限制性股票第二个锁定期 24 个月届
满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A 股限制性股
票激励计划实施考核办法》进行了全面考核，认为公司 2017 年限制性股票激励
计划 89 名激励对象均符合第二期解锁条件。据此,公司董事会认为公司 2017 年
激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，对应的第
二期限制性股票可全部解锁。董事会同意办理 2017 年激励计划首次授予 89 名激
励对象的限制性股票第二个解锁期 23,565,000 股解锁相关手续。
    公司董事会同意在 2017 年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定日届满
后立即办理解锁，解锁日暂定为 2019 年 5 月 31 日（最终以公司办理完相关手续
并发布公告确定的解锁日为准）；授权公司经理层办理解锁相关手续，如本次解
锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。


    (三)   审议并通过了《关于修订<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
    为进一步完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评
价工作有效开展和公司内控制度有效执行，不断促进公司规范运作和健康发展，
根据企业内部控制规范体系，结合公司规模、行业特征、风险水平和重要性等因
素，同意公司对《内部控制缺陷认定标准》中部分内容进行适当修订，详见《旗
滨集团内部控制缺陷认定标准》。


    (四)   审议并通过了《关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

   公司同意在湖南醴陵合作建立石英砂生产基地，具体如下：

   1、同意以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称 “金
盛硅业”或“标的公司”）并取得 80%的控制权。同意向金盛硅业增资 6,636
 万元，取得金盛硅业 80%股权，其中 4,000 万元作为注册资本，2,636 万元作
 为标的公司的资本公积。并同意将标的公司的注册资本由 1,000 万元增加至
 5,000 万元。股东双方对金盛硅业的出资额和出资时间安排如下表。
           出资额合计（万元）            第一次出资额（万元）          第二次出资额（万元）
 出资方    注册    资本           注册     资本                     注册 资本
                          合计                    小计   出资时间             小计    出资时间
           资本    公积           资本     公积                     资本 公积
金盛硅业自
           1,000          1,000   221        0    221    已出资     779         779 2019/10/30
然人股东
旗滨集团   4,000   2,636 6,636    884      2,116 3,000 2019 年 4 月 3,116 520 3,636 2019/10/30
  合计     5,000   2,636 7,636 1,105 2,116 3,221                    3,895 520 4,415
      增资扩股后公司应及时办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手
 续。
      2、同意标的公司对石英砂生产基地进行扩建，同意后续按股权比例继续出
 资或提供担保。

     同意标的公司参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采
 矿权”的招拍挂，摘牌后立即开展采矿投资和建设选厂。项目建设部分主要包
 括采矿和选矿部分的土建和设备投资。
     项目计划总投资约 16,700 万元（分两期投资建设，一期投资 14,626 万元，
 二期投资 2,074 万元），其中固定资产投资 11,087 万元。除本次公司增资资金
 6,636 万元和金盛硅业自然人股东履行认缴出资义务的剩余出资款 779 万元外，
 采矿权摘牌及采矿投资和建设选厂所需增加投资金额，公司同意按双方各自持有
 股权比例继续出资或由标的公司通过银行贷款融资解决。
     如标的公司可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要旗滨集团或旗滨
 集团关联企业提供担保，则金盛硅业自然人股东应按其持有标的公司股权比例对
 贷款金额的 20%向旗滨集团或旗滨集团关联企业提供反担保，反担保方式优先考
 虑以其持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以其他财产担保。
     3、同意公司与金盛硅业自然人股东吴波签署《关于醴陵市金盛硅业有限公
 司之增资扩股协议》。
      特此公告！


                                                         株洲旗滨集团股份有限公司
                                                          二〇一九年四月二十六日