证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2019-061
株洲旗滨集团股份有限公司
关于收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地；
投资金额：项目计划总投资 16,700 万元（含取得采矿权，开发、建设一
条年产 60 万吨的石英砂生产线，计划分两期建设），通过公司向标的公司醴陵市
金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）在其现有注册资本基础上增资 6,636
万元的方式共同开发，公司取得标的公司 80%控制权的方式实施；后续投资 9,285
万元，由变更后的标的公司投资双方按各自持股比例共同出资或由标的公司通过银
行贷款方式融资解决。
标的公司需参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿
权”的招拍挂并成功摘牌。
本项目不需公司股东大会审议批准。
为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）产业布局，进
一步延伸产业链，提升旗滨集团在玻璃全产业链上的综合竞争力，确保旗滨集团
下属生产基地的用砂需求和供应安全，根据国家产业导向，结合旗滨集团战略发
展规划，旗滨集团拟进一步增加硅砂资源的战略储备，以股权投资方式增资入股
金盛硅业并取得 80%控制权，进一步扩大采矿权规模，开发、建设一条年产 60
万吨的石英砂生产线。项目计划总投资 16,700 万元（含旗滨集团股权投资 6,636
万元和金盛硅业自然人股东出资 779 万元），分两期建设（一期投资 14,626 万元，
二期投资 2,074 万元），其中固定资产投资 11,087 万元、无形资产投资 4,980
万元。主要情况如下：
一、 投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、项目背景
近年来，由于国家安全、环保执法力度的加大，部分石英砂矿被迫关停，致
使玻璃行业的硅砂供应紧张，采购价格上涨，公司下属的全资子公司醴陵旗滨玻
璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”） 硅砂供应也因此受到较大的影响。醴陵
旗滨目前拥有五条浮法玻璃生产线，石英砂年需用量约 90 万吨，目前没有自己
的石英砂生产基地，石英砂主要来源于溆浦、吉安等地的石英砂加工企业，各加
工厂生产的产品质量参差不齐，硅质原料的保障性和采购价格均受到各种条件的
限制。据估计，随着矿山行业门槛的提高，国家执法力度还会不断加大，硅质原
料如果完全依靠外部采购，不仅成本不受控，而且供砂的稳定性也无法保障，硅
砂原料紧张的问题难以缓解。在此情况下，新建硅质原料基地，保证的用砂安全
和质量稳定，已成为醴陵旗滨产品质量提升、成本控制和增强发展后劲的重要工
作。
经过对湖南省长沙、株洲以及湘潭等多个石英砂矿分布区域进行大量的考察，
结合现有可利用资源条件和醴陵旗滨对石英砂需求的实际状况，从矿区资源、运
输条件、开采生产条件、投资环境等多方面综合分析，认为“醴陵市浦口镇碧泉
村十八坡矿山”综合条件较好，在未来的十五年内，可基本满足醴陵旗滨的用砂
要求，保证其玻璃原料供应安全、稳定、可靠。
2、投资目的
旗滨集团拟在湖南醴陵建立石英砂生产基地，一是充分利用当地现有砂资源，
依托金盛硅业现有实体公司，共同开发建设醴陵市浦口镇十八破矿山，将标的公
司《采矿许可证》年开采量扩大到 90 万吨/年，扩大旗滨集团在上游砂资源的布
局，增强集团发展后劲；二是进一步保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和供
应安全；三是进一步降低醴陵旗滨对外购硅砂的依赖，大幅提高上游采购议价能
力，有效控制和降低产品生产成本。
3、投资基本情况
项目名称：收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地
投资相关方：株洲旗滨集团股份有限公司、醴陵市金盛硅业有限公司
项目选址：湖南省醴陵市
本项目由两部分组成：
（1）旗滨集团以股权投资方式增资入股醴陵市金盛硅业有限公司并取得 80%
控制权。旗滨集团与金盛硅业自然人股东一致同意以经评估报告确认的评估值为
依据，旗滨集团向标的公司增资 6,636 万元，以取得其 80%股权，其中 4,000
万元作为注册资本，2,636 万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的
公司的注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。双方的出资额和出资时间安排
如下表。
出资额合计（万元） 第一次出资额（万元） 第二次出资额（万元）
出资方 注册 资本 注册 资本 注册 资本
合计 小计 出资时间 小计 出资时间
资本 公积 资本 公积 资本 公积
金盛硅业自
1,000 1,000 221 0 221 已出资 779 779 2019/10/30
然人股东
旗滨集团 4,000 2,636 6,636 884 2,116 3,000 2019 年 4 月 3,116 520 3,636 2019/10/30
合计 5,000 2,636 7,636 1,105 2,116 3,221 3,895 520 4,415
（2）石英砂生产基地扩建。主要包括扩大采矿权规模，采矿和选矿部分的
土建和设备投资。
双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十八坡矿
山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即开展采矿投资和建设选厂。
项目建设部分主要包括采矿和选矿部分的土建和设备投资。采矿部分主要包
含矿山道路和临时设施的建设以及采矿设备的投入；选矿部分主要包含选矿车间、
产品库和堆场、办公楼、宿舍楼和食堂的建设，以及选矿设备、办公与生活设施
的投入。
项目计划总投资约 16,700 万元，其中固定资产投资 11,087 万元。除本次公
司增资资金 6,636 万元和金盛硅业自然人股东履行认缴出资义务的剩余出资款
779 万元外，采矿权摘牌及采矿投资和建设选厂所需增加投资金额按双方各自持
有股权比例继续出资或由目标通过公司银行贷款融资解决。
出资方式：旗滨集团对标的公司增资 6,636 万元，金盛硅业自然人股东认缴
的出资 779 万元，增资扩股后，标的公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000
万元，其中：旗滨集团以现金增加标的公司注册资本 4,000 万元（ 2,636 万元
作为标的公司的资本公积），占增资扩股后公司注册资本 80%；金盛硅业自然人
股东以现金出资 1,000 万元，占增资扩股后公司注册资本 20%。标的公司后续
投资 9,885 万元，标的公司追加的投资按双方各自持有的股权比例出资或由标的
公司通过银行贷款融资解决。
如标的公司可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要旗滨集团或旗滨
集团关联企业提供担保，则金盛硅业自然人股东应按其持有标的公司股权比例对
贷款金额的 20%向旗滨集团或旗滨集团关联企业提供反担保，担保方式优先考
虑以金盛硅业自然人股东持有的标的公司股权质押担保，其次考虑以金盛硅业自
然人股东其他财产担保。
项目公司（标的公司）：旗滨集团以增资扩股方式入股醴陵市金盛硅业有限
公司后实现控股 80%的股份制公司（最终名称以工商变更并核准登记名称为准）。
预计项目建设周期：一期（14 个月），二期（6 个月）。
预计营业收入：平均 7,760 万元/年。
预计净利润：平均 1,013 万元/年。
预计内部收益率：6.60%。
预计动态投资回收期：12.4 年（不含一期建设期）。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目需经公
司董事会审议批准。本议案无需提交股东大会审议。
本项目经董事会批准后尚需办理立项、规划及环保审批等工作。
（三）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 投资相关方的基本情况
相关方一：醴陵市金盛硅业有限公司
住所：湖南省醴陵市浦口镇仙石村老虎坡组
法定代表人：吴波
注册资本：1000 万人民币
经营范围：硅砂加工及销售。
截止 2019 年 2 月 28 日，金盛硅业账面资产总额 133.72 万元，负债总额
41.50 万元，所有者权益 92.21 万元。2018 年度实现主营业务收入 0 万元，利
润总额
-57.43 万元，净利润-57.43 万元。2019 年度 1—2 月实现主营业务收入 0
万元，利润总额-8.91 万元，净利润-8.91 万元。
相关方二：醴陵市金盛硅业有限公司自然人股东
姓名：吴波
国籍：中国
身份证号：430*************617
住所地：湖南省醴陵市阳三办事处立新村台子上组 13 号
三、 增资扩股协议的主要内容
1、甲方（原股东）：吴波 身份证号：430*************617
乙方（投资人）：株洲旗滨集团股份有限公司
2、标的公司的股权结构和资产情况
（1）标的公司增资扩股前的注册资本为 1000 万元，实收资本为 221 万元，
甲方持有 100％的股权。
（2）根据审计机构和评估机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》，截止
2019 年 2 月 28 日，标的公司的资产总额为 110.06 万元，负债总额为 41.50 万
元，净资产为账面价值 68.55 万元，评估价值 905.68 万元。
3、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
（1）双方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，乙方向标的公司增
资 6,636.00 万元，以取得其 80%股权，其中 4,000.00 万元作为注册资本，
2,636.00 万元作为标的公司的资本公积。同时双方同意将标的公司的注册资本
由 1,000.00 万元增加至 5,000.00 万元。
（2）增资扩股后公司注册资本 5,000.00 万元，其中：甲方以现金出资
1,000.00 万元，占增资扩股后公司注册资本 20%；乙方以现金出资人民币
4,000.00 万元，占增资扩股后公司注册资本 80%。
4、乙方新增出资及甲方认缴出资的缴付及工商变更
本协议生效后，甲、乙双方应在满足条件后，在 2019 年 10 月 30 日前按
照本协议要求将全部出资实缴到位，汇入标的公司工商登记验资专用户内。双方
同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：
户 名：醴陵市金盛硅业有限公司
账 号：43050162663600000398
开户行：中国建设银行醴陵支行营业部
5、增资扩股后公司法人治理结构
（1）增资扩股后双方同意增资后的公司依据《中华人民共和国公司法》规
定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东
会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人
民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
（2）公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 名。公司董事候
选人由甲方推荐 1 名，乙方推荐 2 名，由股东会选举和更换。董事长由乙方推
荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起十个工作日
内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合标的公司完成所空缺的董事
的增补。
（3）公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。
（4）公司的经营管理机构设总经理 1 名和总经理助理 1 名。总经理由乙方
推荐经董事长提名，由董事会聘任；总经理助理经总经理提名，由董事会聘任；
财务负责人由乙方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管
理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利
于维护全体股东的权益。
5、税费及相关费用承担。本协议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相
关法律法规之规定各自承担。
6、权利和义务
（1）双方有义务协助并督促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各
项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司
章程、法定代表人、股权结构等。
（2）督促增资扩股后公司向双方签发《出资证明书》。
（3）双方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资，任何一方未按
期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公
司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其实缴的出资额对标的公司
享有相应的股东权利。
7、投资方式及资产整合
（1）增资后标的公司的注册资本由 1000 万元增加到 5000 万元。公司应重
新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的
持股比例如下：
股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例
吴波 货币 1000 20%
株洲旗滨集团股份有限公司 货币 4000 80%
合计 货币 5000 100%
（2）增资后乙方成为标的公司股东，乙方依照《公司法》和公司章程规定
及本合同的约定应由股东享有的全部权利。
8、债权债务
（1）股权交割日前公司的债务（含或有债务和潜在债务）由甲方承担，但
甲方应书面告知乙方，公司向乙方提供的《评估报告》、《资产负债表》、《财产清
单》等文件视为书面通知，股权交割日后发生的债务由增资后的公司承担。
（2）在《评估报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的
或有债务和其他法律纠纷由甲方承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求
甲方依法赔偿由此所产生的全部经济损失。
9、标的公司后续投资建设资金
（1）双方同意对目标企业参加株洲市公共资源交易中心“醴陵市浦口镇十
八坡矿山采矿权”的招拍挂，成功摘牌后立即投资建设选厂，采矿权摘牌及选厂
建设而增加的投资金额按甲、乙方各自持有的股权按比例出资，或由目标企业通
过银行贷款融资解决。
（2）如目标企业可以通过银行贷款融资获取后续建设资金，需要乙方或乙
方关联企业提供担保，则甲方应按其持有标的公司股权比例对贷款金额的 20%
向乙方和乙方关联企业提供反担保，担保方式：优先考虑以甲方持有的标的公司
股权质押担保，其次考虑以甲方其他财产担保。
（3）根据标的公司生产经营和发展需要，双方同意对标的公司增资扩股解
决所需资金，如甲方不能按持有标的公司的股权比例增资，则甲方同意按双方对
标的公司实缴注册资本为依据计算稀释其持有标的公司的股权。
四、 公司履行的审议批准程序
1、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本项目已
经公司 2019 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。
2、公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。独立董事认为：硅砂作
为制造玻璃的主要原材料，是一种不可再生资源，由于目前供给量有限，且行业
安全、环保监管趋严，市场价格呈上涨趋势。公司在湖南醴陵建立石英砂生产基
地，联合金盛硅业共同开发建设醴陵市浦口镇十八坡矿山，项目建成后有利于确
保醴陵旗滨的用砂需求和供应安全，有利于平抑采购价格和降低生产成本；并进
一步扩大了旗滨集团在上游砂资源的布局，增加了资源战略储备，增强了集团的
发展后劲。本次公司收购石英砂矿并扩建石英砂生产基地事项事宜，符合关法律、
法规和《公司章程》等相关规定，符合公司的发展战略规划，已履行了必要的决
策程序；本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。
3、根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本议案无
需提交股东大会审议。
4、2019 年 4 月，株洲市公共资源交易中心（以下简称“交易中心”）公开
挂牌出让醴陵市浦口镇十八坡毗邻区域建设用砂石英砂砾岩矿产资源区块，挂牌
编号为：矿采〔2019〕网挂第 002 号。截止本公告日，标的公司已取得交易中
心出具的《株洲市采矿权网上挂牌出让成交确认书》（株公资矿成交确字[2019]
第 002 号），目前双方尚未最终签订正式合同。
五、 投资对上市公司的影响
本次投资是旗滨集团进一步完善产业链延伸，扩大石英砂业务市场布局，提
高旗滨集团的综合竞争力，保障旗滨集团下属生产基地的用砂需求和安全；同时，
通过扩大对上游硅砂资源的布局，有利于提升对上游资源的采购议价能力，降低
采购成本。本次投资符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。按照可
行性研究分析，项目建成后有利于保障旗滨集团的用砂需求和供应安全，可进一
步增强集团的抗风险能力。
六、 投资风险分析
1、本项目以标的公司成功摘牌醴陵市浦口镇十八坡矿山采矿权为投资前提，
若标的公司未成功摘牌，则旗滨集团同金盛硅业自然人股东终止增资扩股协议，
旗滨集团退出对标的公司的增资，后续矿山和选矿厂的建设投资亦同步取消；
2、根据矿山产能要求，项目建成并投产后，矿山应每年向选矿厂输送 92.3
万吨合格原矿，同时需保证年产 60 万吨合格玻璃用硅砂原料。为此在董事会审
议通过后的具体实施过程中，将进一步完善方案，加强矿山和选矿厂的建设，认
真管控好项目建设期和运营期的各项风险，争取早日建成投产。
3、如国家产业政策、地方政府政策及市场环境发生变化，可能影响本次投
资的进展和收益。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，上述议案无需
提交股东大会审议。公司将在董事会审议通过后的具体实施过程中，进一步完善
方案、优化投资，加强项目建设和运营管理，认真提高项目的成本管控能力，努力
确保项目达到预期水平。
七、 附件
1.项目可行性分析报告；
2.增资扩股协议；
3.独立董事意见。
特此公告。敬请投资者注意投资风险，理性投资。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
