北京大成（广州）律师事务所

                   关于株洲旗滨集团股份有限公司

 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁事宜的


                        法律意见书



                     北京大成（广州）律师事务所
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                      关于株洲旗滨集团股份有限公司
          2017 年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁事宜的
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致：株洲旗滨集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计

划（草案）》（以下简称“《2017 年激励计划（草案）》”）的相关规定，北京大成

（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下

简称“公司”或“旗滨集团”）的委托，担任旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励

计划（以下简称“2016 年激励计划”）相关事项的专项法律顾问，就公司 2017 年

股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁（以下简称“本次解锁事宜”）出具本

法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、

法规和规范性文件的规定对本次解锁事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激
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                                                                             dentons.cn




励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。

    本所律师同意旗滨集团将本法律意见书作为公司本次解锁事宜的必备文件

之一，随其他材料一起上报或公告,并依法对此承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供旗滨集团本次解锁事宜之目的使用，未经本所事先书面同

意，不得用于任何其他目的。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就

旗滨集团本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义

含义相同。

    基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对旗滨集团提供的

有关文件及相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：


一、本次解锁事宜的批准与授权
    2020 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》。张柏忠、
张国明及凌根略因参与 2017 限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
    公司董事会认为，公司 2017 年激励计划预留授予对象的限制性股票第三个
解锁期解锁的条件已达成，公司 2017 年预留授予限制性股票激励计划的 63 名激
励对象（共持有第三期限制性股票 302.72 万股），其中 59 名激励对象所持第三
期限制性股票（283.82 万股）符合全部解锁条件，其他 4 名预留授予激励对象（崔
再安、谢荣安、何小钦、王立强 4 人合计持有第三期限制性股票 18.90 万股），
因年度考核不符合全部解锁条件，需回购注销的第三期限制性股票 1.89 万股。
    根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，本次解锁事宜属于授权范围
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
    2020 年 12 月 16 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年股权激励预留授予的限制性股票第三期解锁的议案》。
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         2020 年 12 月 16 日，公司独立董事发表了《关于公司 2017 年股权激励预留
     授予的限制性股票第三期解锁的独立董事意见》，同意按照股权激励计划的规定
     对 2017 年激励计划预留授予的限制性股票第三个解锁期实施解锁，并办理相关
     手续。
         综上，本所律师认为，公司已就本次解锁事宜履行了现阶段必要的授权和批
     准，符合《2017 年激励计划（草案）》的相关规定。



     二、本次解锁的事由和内容
         （一）锁定期届满
         根据《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
     自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。预留授予的限制性股票第三期解
     锁时间为自预留授予日 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一
     个交易日当日止。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予日为 2017 年 11 月
     13 日，预留授予完成登记日为 2018 年 1 月 11 日,根据中国证监会《股权激励管
     理办法》及上海证券交易所相关要求，以及《旗滨集团 2017 年 A 股限制性股票
     激励计划（草案）》规定，截止 2021 年 1 月 11 日，2017 年限制性股票第三个锁
     定期 36 个月届满。
         （二）本次解锁的激励对象及数量
         公司 2017 年激励计划预留授予激励对象第三期限制性股票 302.72 万股（63
     人），其中符合解锁条件的限制性股票 300.83 万股（人数 63 人，包括股份部分
     解锁的人员 4 人）及时办理解锁；回购注销考核年度因考核可解锁股份比例低于
     100%的 4 名激励对象第三期不能全部解锁的限制性股票 1.89 万股，其中崔再安、
     谢荣安、何小钦、王立强需被回购注销的 2017 年预留授予的第三期限制性股票
     分别为 5,400 股、5,400 股、5,400 股、2,700 股。。
         （三）解锁条件已完成情况说明



              限制性股票解锁条件                               是否满足条件的情况

1、公司未发生以下任一情形：               公司 2019 年度财务会计报告未被注册会计
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 师出具否定意见或者无法表示意见的审计
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 报告；公司 2019 年度财务报告内部控制未
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告；                                          被注册会计师出具否定意见或无法表示意
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注     见的审计报告；最近 36 个月内未出现过未
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计      按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
报告；                                        润分配的情形；公司不存在被中国证监会
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法     和上海证券交易所认定的不能实行股权激
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；    励的情形和其他股权激励的终止事项。公
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；         司满足该条规定的解锁条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被交易所认定为不适当人 激励对象不存在最近 12 个月内被交易所认
选；                                      定为不适当人选；不存在最近 12 个月内被
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机     中国证监会及其派出机构认定为不适当人
构认定为不适当人选；                          选；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中     行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场      或者采取市场禁入措施；未出现《公司法》
禁入措施；                                    规定的不得担任公司董事及高级管理人员
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、   的情形；不属于法律法规规定不得参与上
高级管理人员情形的；                          市公司股权激励的人员；没有中国证监会
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励     认定的其他股权激励终止情形；没有被公
的；                                          司董事会认定的其他严重违反公司有关规
（6）中国证监会认定的其他情形；               定的情形。激励对象满足该条规定的解锁
（7）董事会认定的其他严重违反公司有关规定     条件。
的情形。
                                              经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              审计并出具了 CAC 证审字[2020]0026 号
                                              《审计报告》，公司 2019 年度的经营业绩
                                              完成考核目标情况如下：（1）2019 年度归
3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件：         属于上市公司股东的净利润为 134,642.73
第三次解锁业绩考核目标：以 2015 年净利润为    万元、扣除非经常性损益的净利润为
基数，2019 年净利润增长率不低于 130%；“净    126,558.67 万元；（2）2019 年度归属于上
利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司    市公司股东的净利润为 134,642.73 万元，
股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依        在 2015 年净利润 17,133.26 万元的基础上
据。                                          增长 685.86%,2019 年度归属于上市公司股
                                              东的扣除非经常性损益的净利润
                                              126,558.67 万元，在 2015 年全年扣除非经
                                              常性损益的净利润 10,318.61 万元的基础上
                                              增长 1126.51%；
4、激励对象工作考评分与年度解锁股份挂钩       本次参与考核对象共 63 人，经考核，其中
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（1）工作考评得分≥80 分，年度可解锁股份 59 名激励对象考核总分数均在 80 分以上，
比例为 100%；                               崔再安、谢荣安、何小钦、王立强 4 名激
（2）工作考评得分≥70 分、＜80 分，年度可   励对象考核总分数低于 80 分（主要系所在
解锁股份比例为 90%；                        子公司的考核利润完成率低于 100%被减
（3）工作考评得分≥60 分、＜70 分，年度可   分）。根据公司 2017 年股权激励计划考核
解锁股份比例为 80%；                        办法，年度可解锁股份比例低于 100%，激
（4）工作考评得分＜60 分，年度不能解锁股    励对象当年未能解锁部分的限制性股票由
份。                                        公司回购注销。上述 4 名激励对象不符合
                                            解锁解锁条件的限制性股票共计 1.89 万
                                            股，将由公司回购并注销。
         综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《2017

     年激励计划（草案）》规定的解锁条件。

         四、结论性意见

         综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事宜已获得公司内部必要的批准和

     授权，本次解锁的方案及程序符合《公司法》《公司章程》及《2017 年激励计划

     （草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务，并按

     照相关规定办理有关解锁事宜。

         本法律意见书正本一式叁份，无副本。

        （以下无正文）