株洲旗滨集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国
上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》，《上海证券交易所股票上市规则》、
《株洲旗滨集团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为株洲旗
滨集团集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的
态度，审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二
十六次会议相关事项进行了审核，发表有关独立意见如下：
一、 关于 2020 年度计提资产减值准备的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就公司 2020 年度计提
资产减值准备事项发表独立意见如下：公司 2020 年计提各项资产减值准备处理，
遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，
金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司 2020 年 12 月 31 日资产价值、
财务状况，以及 2020 年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为
投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。公司计提 2020 资产减
值准备，符合财政部《企业会计准则》的要求，其表决程序符合《股票上市规则》
等有关法律法规和《公司章程》、公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及
其他股东特别是中、小股东的利益。同意《关于 2020 年度计提资产减值准备的
议案》。
二、 关于会计政策变更的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就《关于会计政策变更
的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
公司依照财政部的有关规定对公司相关会计政策进行变更，修订后的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。本次公司会计政策变更事项未对公司 2020 年及
变更前的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的
规定，同意公司本次会计政策的变更。
三、 关于 2020 年度利润分配方案的独立董事意见
经仔细审阅公司 2020 年度利润分配方案，充分了解公司 2020 年度财务状况
和经营成果，现就董事会提出的 2020 年度利润分配方案发表如下意见：公司董
事会提出的 2020 年度利润分配方案，当年度现金分红比例达到了 50.93%（占合
并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率，以最终实施分红时的实际
占比为准），符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》、《公司章程》及公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》
等文件的要求；本次利润分配方案符合公司的财务和经营实际情况，不存在大股
东套现等明显不合理情形；不存在相关股东滥用股东权利不当干预公司决策情形；
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会
提出的 2020 年度利润分配方案。
四、 关于审议 2020 年度内部控制评价报告的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，现就董事会提出的《关于
审议 2020 年度内部控制评价报告的议案》发表如下意见：报告期，公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执
行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了
合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系总体上符合国
家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制是有效的，在设计与执
行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，能够
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。同意《公司 2020 年度内部控制
评价报告》所作出的结论。
五、 关于对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等相关规定，我们对公司 2020 年的对外担保情况进行了核查，
并发表如下专项说明及独立意见：
（一）专项说明
1、公司已按相关法律法规和中国证监会相关规定，在《公司章程》明确规
定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追
究制度。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保金额累计为 609,077 万元(或等
值外币)，占公司 2020 年度经审计净资产（2020 年度经审计的净资产为 946,815
万元）的 64.33%，具体情况如下：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 是否 是否
担保 担保 是否 担保 担保
担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 关联
起始 到期 已经 是否 逾期
方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 关系
日 日 履行 逾期 金额
的关 签署 保 担保
完毕
系 日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子
公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对
子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 318,630
报告期末对子公司担保余额合计（B） 609,077
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 609,077
担保总额占公司净资产的比例(%) 64.30
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被
担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额
（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说
明
担保情况说明 2020年担保总额609,077万元是根据公司报告期内履行的及
尚未履行完毕的担保合同金额汇总数，2020年末公司实际承
担责任的对外担保余额为235,942万元。
报告期末对子公司担保余额，具体如下：
公司控 2020 年末 2020 年末担保总
序号 公司名称 注册资本
股比例 资产负债率 额
1 漳州旗滨玻璃有限公司 100,000 100% 30.77% 103,000（或等值
外币）
2 河源旗滨硅业有限公司 45,000 100% 29.81% 25,000
3 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 70,000 100% 36.06% 107,000
4 绍兴旗滨玻璃有限公司 30,000 100% 26.71% 20,000
5 长兴旗滨玻璃有限公司 90,000 100% 30.79% 43,000
6 平湖旗滨玻璃有限公司 30,000 100% 28.38% 13,200
25,320.4（万 38,820（或等值
7 旗滨集团（马来西亚）有限公司 100% 62.19%
林吉特） 外币）
8 广东旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100% 55.19% 16,737
南方节能玻璃（马来西亚）有限 10690.5（万 29,320（或等值
9 100% 68.75%
公司 林吉特） 外币）
10 浙江旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100% 46.28% 16,000
11 深圳市新旗滨科技有限公司 115,000 100% 10.75% 25,000
12 醴陵旗滨电子玻璃有限公司 18,364 81.68% 61.68% 5,000
13 湖南旗滨节能玻璃有限公司 11,000 100% 57.52% 25,000
14 长兴旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 37.53% 30,000
15 天津旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 25.25% 0
福建旗滨医药材料科技有限公司
16 (湖南旗滨医药材料科技有限公 10,000 67.84% 52.78% 15,000
司)
17 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司 30,000 100% 25.71% 57,000
漳州旗滨光伏新能源科技有限公
18 30,000 100% 27.87% 0
司
19 绍兴旗滨光伏科技有限公司 48,000 100% - 0
20 子公司间共同担保额度 40,000
合
609,077
计
除上述担保外，公司及子公司、孙公司未提供其他任何形式的对外担保。
（二）核查说明
上述担保，均系公司为公司为全资子公司、孙公司、控股子公司提供的担保，
担保的风险处于可控范围内；上述担保事项均已经公司董事会、股东大会审议通
过，符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》的规定。
（三）独立意见
1、公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规
定，不存在违规担保，有效控制了对外担保风险。
2、公司对发生的对外担保事项均认真履行了相应的审议程序，并及做出了
真实、准确、完整的信息披露。
3、公司发生的对外担保，均系公司为保证全资子（孙）公司的正常生产经
营而进行的融资担保，有利于提升集团营运效率，有利于子（孙）公司持续稳定
发展，符合公司及全体股东的利益未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任
何担保，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司规范运
作和业务发展造成不利影响。
我们对公司上述担保予以认可。
六、 关于公司 2020 年年度报告的独立董事意见
在认真查阅公司提供的 2020 年年度报告相关详细资料，听取公司有关人员
介绍后，本着独立客观判断的原则，我们就公司 2020 年年度报告所涉及的事宜
发表意见如下：
公司 2020 年年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部控制制度的规定。不存在与年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性。公司 2020 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规
定和要求,所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2020 年度
的经营情况和财务状况等事项。本次董事会对 2020 年度报告的整个审议过程合
规、合法、合理，我们予以认可，同意将议案提交股东大会审议。
七、 关于 2021 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度
提供担保事宜的事前认可及独立意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，经充分讨论，，现就《关于 2021 年度为
控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》进行了事前
认可和审议，发表意见如下：
（一）事前认可意见：
我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，
认为：公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）
公司、新设控股子公司生产经营及发展的切实需要。公司 2020 年度对控股子（孙）
公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。
（二）独立意见
1、结合公司 2021 年控股子（孙）公司、新设立的控股公司的银行借款筹资
计划来看，公司为控股子（孙）公司、新设立的控股公司提供担保是公司下属单
位业务发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑；
2、鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对
象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。两家非全资子
公司其他股东系跟投被担保方设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力较弱，
不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担
保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对
非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投
资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，
此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，
不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会审议本议案时，关联董事亦进行了回避表决；
3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联
股东应予以回避；
4、我们同意公司在累计金额不超过 939,100 万元人民币（或等值外币）的
额度内对上述控股子（孙）公司及后续新设立的控股子公司向银行申请授信或贷
款提供连带责任担保，担保有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年年度股东大会
召开日止。
八、 关于 2021 年度公司日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作
为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就《关于
2021 年度公司日常关联交易的议案》进行了审议，发表意见如下：
（一）事前认可情况
我们对该关联交易事项，进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询
后，认为：2021 年度公司与关联方将进行的关联交易均属日常关联业务，交易
的原因主要为降低成本，实现优势互补及服务，符合公司实际经营需要。剔除
2021 年公司采购渠道和方式的调整，以及关联方的业务变化影响外，公司 2021
年度日常关联交易预计情况与 2020 年相比，保持在合理水平。交易价格系参照
市场价定价,遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利
益的情形。同意该议案，同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
（二）独立意见
1、2021 年度公司与关联方进行必要的日常关联业务，该金额低于公司 2020
年度经审计净资产的 5%。关联交易价格是参照市场定价协商制定公开、公平、
公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、该等关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、 独立董事关于续聘 2021 年度审计机构的议案事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《旗滨集团独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为株洲旗滨集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2021 年度审
计机构的议案发表如下意见：
（一）事前认可情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关
专项审计工作的要求。
同意将此项议案提请公司第四届董事会第二十六次会议进行审议。
（二）独立意见
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司财务审计和内部控制
审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真
实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。
2、本次续聘符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，续聘中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）程序合法有效，没有损害公司及广大股东的
利益。同意继续聘为 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
3、公司董事会确定的 2021 年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符
合实际。
4、同意该议案并提交公司 2020 年度股东大会审议。
十、 关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立董
事意见
经仔细审阅公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项事宜，充
分了解公司可转债募投项目情况后，现就该事宜发表如下独立意见：公司拟使用
募集资金向全资子公司长兴节能、天津节能、湖南节能分别提供不超过 42,000
万元、48,000 万元、15,000 万元借款专项用于实施长兴节能玻璃项目、天津节
能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项
目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，
降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。由于长兴节能、天津节能、湖南
节能为公司全资子公司，公司向其借款利率为同等期间内本次可转换公司债券的
票面利率，不会损害公司及全体股东利益。上述全资子公司将分别与公司、保荐
机构及相关银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，确保募集资金的使用
安全。
因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司长兴节能、天津节能、
湖南节能提供借款专项用于实施募投项目。
十一、 关于投资建设石英砂矿生产基地的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，听取公司董事会有关人员介绍后，经充
分讨论，现就郴州旗滨投资建设石英砂矿生产基地事项发表独立意见如下：硅砂
作为制造玻璃的主要原材料，是一种不可再生资源，由于目前行业安全、环保监
管趋严，市场价格呈上涨趋势。公司在湖南资兴市投资建设年产 57.6 万吨超白
石英砂生产基地，项目建成后有利于确保公司湖南区域旗滨玻璃生产线的用砂需
求和供应安全，有利于平抑采购价格和降低生产成本，并进一步扩大了集团在上
游砂资源的布局，增加了资源战略储备，增强了集团的发展后劲。本次公司投资
建设年产 57.6 万吨石英砂生产基地事宜，符合关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，符合公司的发展战略规划。公司本次投资事项已经公司第四届董事会
第二十六次会议审议通过，会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公
司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效，投资
事宜已履行了必要的决策程序。本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小
股东利益的情形。同意《关于投资建设石英砂矿生产基地的议案》。
十二、 关于向全资孙公司增资并投资新建 2 条 1200t 光伏玻璃生产线及配
套码头工程项目的的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，听取公司董事会有关人员介绍后，经充
分讨论，现就投资新建 2 条 1200t 光伏玻璃生产线及配套码头工程事项发表独立
意见如下：公司本次投资事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，
会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议
的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次新建宁波光伏项目，符
合公司确定的“做强做大、高质量发展”的战略目标，董事会已履行了必要的决
策程序，尚需提交公司股东大会审议。本次投资是公司把握光伏行业快速发展的
机遇，拓展市场布局，完善产品结构和产业链延伸，提高公司综合竞争力的积极
举措。本项目的实施将有利于集团争取地方政策和充分发挥公司管理团队、规模
与资金、技术与产品、成本与资源等方面的整体优势和协同效应，进一步提升公
司行业地位和增强品牌影响力。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的
利益。我们同意《关于向全资孙公司增资并投资新建 2 条 1200t 光伏玻璃生产线
及配套码头工程项目的议案》，同意将本事项提交公司股东大会审议。
十三、 关于投资新建 1200t 光伏玻璃生产线项目的独立董事意见
在认真查阅了公司提供的相关资料，听取公司董事会有关人员介绍后，经充
分讨论，现就在漳州东山县投资新建 1200t 光伏玻璃生产线事项发表独立意见如
下：公司本次投资事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，会议的
召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决
方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次新建 1200t 漳州光伏项目，符
合公司确定的“做强做大、高质量发展”的战略目标，董事会已履行了必要的决
策程序，尚需提交公司股东大会审议。本次投资是公司把握光伏行业快速发展的
机遇，有效发挥漳州区域大型生产基地优势，加快拓展光伏玻璃市场布局，完善
产品结构和产业链延伸，提高公司综合竞争力的积极举措。本项目的实施将有利
于集团争取地方政策和充分发挥集团整体优势和协同效应，进一步提升公司行业
地位和增强品牌影响力。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益。
同意《关于投资新建 1200t 光伏玻璃生产线项目的议案》，同意将本事项提交公
司股东大会审议。
