法律意见——株洲旗滨集团股份有限公司差异化分红事项




                北京大成（广州）律师事务所
              关于株洲旗滨集团股份有限公司
                          差异化分红事项的


                      法律意见




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                    北京大成（广州）律师事务所

                   关于株洲旗滨集团股份有限公司

                    差异化分红事项的法律意见

致：株洲旗滨集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规和其他有关规范
性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的
规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差
异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。

    本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计、评估、财务顾问等专业事项和报告发表意见。本法律意见
中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等
数据的法定资格。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施本次差异化分红行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意公司将本法律意见作为本次差异化分红的必备文件之一，随
其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。本法律意见
仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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     一、本次差异化分红的原因

     （一）回购方案

     公司于2018年12月12日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》。

     2018年12月28日，上述议案获公司2018年第三次临时股东大会批准通过。公
司已按照调整后的回购方案持续推进了股份回购。公司股份回购按照调整后的回
购方案实施，根据《株洲旗滨集团股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股
份变动公告》，截止2019年7月15日回购届满终止日，公司累计回购的股份数量
为6,064.5192万股，扣除已用于员工持股计划的股份3,060.1450万股，预计在实施
2020 年 度 利 润 分 配 时 股 权 登 记 日 前 ， 公 司 回 购 专 用 账 户 中 合 计 有 库 存 股
30,043,742股。

     （二）利润分配方案

     2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年
度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购
专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司通过回购专用账
户所持有公司股份30,043,742股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

     根据《回购细则》及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有利润
分配、公积金转增股本等权利。因此，上述公司回购的股份不参与本次分红，公
司2020年度利润分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

     二、本次差异化分红方案

     根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《株洲旗滨集团
股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称“申请文
件”）、公司于2021年4月30日公告的《株洲旗滨集团股份有限公司关于2020年度
利润分配方案的公告》和公司2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通
过的《关于2020年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东（株洲旗滨集团
股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.50元（含税）。截
至本次分配方案董事会召开日（2021年4月28日），公司总股本2,686,216,940股，
扣 除 公 司 回 购 专 户 的 股 份 30,043,742 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
929,660,619.30（含税），本年度公司现金分红比例为50.93%。
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       三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司的确认，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方案及计算公
式如下：
    虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=2,656,173,198*0.35/2,686,216,940≈0.3461
    虚拟分派的流通股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股份
变动比例]÷总股本=2,656,173,198*0/ 2,686,216,940=0
    以 2021 年 5 月 21 日（即申请日前一交易日）的收盘价 15.14 元/股为基础计
算：
    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份
变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（15.14-0.3461）+0×0]÷
（1+0）≈14.7939 元/股
    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（15.14-0.35）+0×0]÷（1+0）=14.79
元/股
    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.79-14.7939|/14.79=0.0264%

    根据公司的确认，依据上述计算公式，本次差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（仅为 0.0264%），影响较小。



       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证
券法》、《回购细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字页）