法律意见书——株洲旗滨集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会




                北京大成（广州）律师事务所
              关于株洲旗滨集团股份有限公司
               2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


                法律意见书




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                                  www.dentons.cn

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                    北京大成（广州）律师事务所

                   关于株洲旗滨集团股份有限公司

            2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：株洲旗滨集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有

关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021

年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受新型冠状病毒感染肺

炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，对本次股东大

会进行见证。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本

次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将

本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。
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    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董

事会第三十次会议，审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的

议案》。

    召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2021 年 7 月 29 日在上海证券

交易所官方网站及证监会指定报刊进行了公告。

    本次股东大会的会议资料，公司于 2021 年 7 月 29 日在上海证券交易所官方

网站及证监会指定报刊进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2021 年 8 月 13 日 14 点 00 分，本次股东大会于深圳市南山区桃源街道龙珠

四路 2 号方大城 T1 栋 36 楼会议室召开，本次会议由董事长姚培武先生主持。

    本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格
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    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大

会出席对象为：

   1. 2021年8月10日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有

   限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    2.   公司董事、监事、高级管理人员。

    3.   本所见证律师视频列席并进行见证。


    （二）会议出席情况


    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 73 人，代表股份合计

1,273,812,657 股，占公司总股份 2,686,216,940 股的 47.4203%。具体情况如下：


    1.   现场出席情况


    经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股

东和股东代表共 12 人，所代表股份共计 1,101,657,379 股，占上市公司总股份的

41.0115%。


    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股

东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。


    2.   网络出席情况


    根据公司公告通过网络投票的股东 61 人，代表股份 172,155,278 股，占上市

公司总股份的 6.4088％。


    3.   中小股东出席情况
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    出席本次会议中小股东（持股 5%以下且剔除董事、监事及高级管理人员以

后的股东，下同）和股东代表共计 64 人，代表股份 172,156,678 股，占上市公司

总股份的 6.4089%。


    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理

人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对

本次股东大会的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会审议的提案


    根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

  序号                                   议案名称
   1        《关于修订〈株洲旗滨集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
   2                           《关于调整监事薪酬的议案》


    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审

议事项与《股东大会通知》内容相符。


    （二）本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进

行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现

场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投

票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结

束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表

决结果。


    （三）本次股东大会的表决结果


    本次股东大会列入会议议程的提案共一项，表决结果如下：
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                             同意比例
 序号       议案名称                         同意（股）     反对（股）     弃权（股）
                               （%）
        《关于修订〈株洲
        旗滨集团股份有限
  1                           93.6291       1,192,660,087    81,152,370        200
        公司募集资金管理
        办法〉的议案》
        《关于调整监事薪
  2                           99.9997       1,273,809,357       3,100          200
          酬的议案》


      上述议案为非累积投票议案。


      上述议案为对中小投资者单独计票的议案。


      就上述议案，同意该等议案的有表决权的股份数已达到出席本次股东大会的

公司股东(包括股东代理人)所持的有表决权的股份总数的二分之一以上。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，

符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、

《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合

法有效。

      本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



      （以下无正文，接签字页）