证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-032
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 3 月 27
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第四十一次会议（以下简称
“本次会议”）通知。受疫情影响，本次会议于 2022 年 4 月 6 日（星期三）上午
9:00 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事 9 名,本次会议实
际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全
体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投
票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(二) 审议并通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(三) 审议并通过了《关于<独立董事 2021 年度述职报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本独立董事述职报告尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(四) 审议并通过了《关于<审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(五) 审议并通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(六) 审议并通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司 2021 年计提的各类金融工具、存货、固定资产、在建工程等存在
减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计 10,216 万元，扣除所得税费用后影
响 2021 年合并报表归属母公司净利润减少 8,392 万元。其中：
1、计提信用减值损失 808 万元，扣除所得税费用后影响 2021 年合并报表净
利润减少 617 万元。其中，计提应收账款预期坏账损失 903 万元，冲回应收票据
预期坏账损失 72 万元，冲回其他应收款预期坏账损失 23 万元。
2、计提存货跌价准备 4,039 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少
3,394 万元。主要系盘点时发现部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、
老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料、因客户原因未予
发货的少量产成品。
3、计提固定资产减值准备 4,458 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润
减少 3,684 万元。其中：河源旗滨对其原拟用于超白砂矿产品精加工的建筑物及
构筑物、辅助设施计提减值准备 2,880 万元，系因当地相应的矿产资源不足，前
期曾计划进行相关资产改造和再利用但收效不佳，2021 年以来河源旗滨根据资
源的赋存、品位等情况进判断，硅砂增产、扩产矿产加工业务可能性已极低，前
述资产无法利用将长期闲置，综合考虑后期使用的可能性、修复的经济性，因此
计提了减值准备；马来旗滨计提减值准备 962 万元，主要系投资建设时整体购买
三星康宁精密材料（马来西亚）有限公司资产，由于技术改造原因，原生产线及
部分设备无法满足公司生产需求，期间公司拟进行资产拆除、处置，但缺乏有效
报价，目前已无法出售，因此计提减值处理；漳州光伏对技改升级、无法利旧的
冷修设备计提减值 187 万元；河源砂矿对部分维修经济性差的运输设备、无法利
旧设备计提减值 87 万元；漳州旗滨对高能耗及技改后无法利旧资产计提减值准
备 76 万元；醴陵旗滨对部分无法配套使用设备计提减值准备 73 万元；长兴旗滨
对部分不能使用资产计提减值准备 72 万元；绍兴旗滨对部分无法满足使用要求
的资产计提减值准备 68 万元；广东节能对工艺优化淘汰的设备计提减值 29 万元；
平湖旗滨对部分无法使用资产计提减值准备 24 万元。
4、计提在建工程减值准备 476 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减
少 371 万元，其中：醴陵砂矿因购置的部分资产无法满足公司现有生产要求，计
提减值准备 334 万元；醴陵电子进行厂房改造，对部分拆除、无法利旧资产计提
减值准备 142 万元。
5、计提长期股权投资减值准备 435 万元，扣除所得税费用后影响集团净利
润减少 326 万元，主要系母公司株洲旗滨根据被投资单位经营情况计提减值准备。
董事会认为：公司 2021 年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情
况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司
的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(七) 审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据公司组织醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）财务会
计工作进行自查和复核结果，同意对前期部分会计核算和会计处理进行差错更正，
主要情况如下：
1、基于谨慎性考虑，对资本化研发项目支出转费用化处理；
电子玻璃业务属于公司进入高端产品领域的新兴业务。同意公司本次将电子
玻璃前期研发项目，已列资本化的研发支出进行费用化调整，剩余年度不再摊销
相关资本化费用。该事项影响 2019 年合并财务数据调整：研发费用调增
17,014,558.78 元，无形资产原值调减 17,014,558.78 元；2020 年合并财务数据
调整：未分配利润调减 17,014,558.78 元，研发费用调增 15,742,497.19 元，无
形资产调减 16,160,271.34 元，开发支出调减 16,596,784.63 元。
2、收入、费用跨年度截止认定的不准确进行调整;
对存在的 2020 年客户未及时签收的产成品，调整合并财务数据：主营业务
收入调减 652,706.60 元，应交税费-应交增值税调减 84,851.86 元，合同负债调
增 652,706.60 元，其他流动负债调增 84,851.86 元，发出商品调增 513,199.62
元，主营业务成本调减 513,199.62 元。补计提 2020 年年末费用：主营业务成本
调增 20,142.20 元，管理费用调增 33,018.87 元，应付账款调增 53,161.07 元。
将 2018 年多计提的应交税费-印花税、税金及附加 25,635.56 元调整至 2019 年。
3、对前期企业并购获得排污权对应的长期待摊费用追溯获得日补提摊销额；
该事项影响 2019 年合并财务数据调整：在建工程原值调增 417,547.17 元，
长期待摊费用-累计摊销调增 417,547.17 元。2020 年合并财务数据调整：固定
资产原值调增 521,934.03 元，长期待摊费用-累计摊销调增 521,934.03 元，因
增加固定资产原值，折旧金额增加，主营业务成本调增 37,187.80 元，固定资产
-累计折旧调增 37,187.80 元。
4、根据现行准则对负债科目进行重分类；
从会计处理规范角度出发，对 2018 年合并财务数据调整：其他应付款调减
184,307.80 元，应付职工薪酬调增 184,307.80 元。2019 年合并财务数据调整：
其他应付款调减 208,719.60 元，应付职工薪酬调增 208,719.60 元。2020 年合
并财务 数据 调整 ：其 他应付 款调 减 4,460,829.04 元， 应付 职工 薪酬调增
4,460,829.04 元。
5、由于试生产期间成本归集不完整对在建工程、固定资产原值及摊销额等
进行追溯调整。
公司对前期在建工程进行检查，高铝硅碎玻璃成本归集不完整，影响高铝硅
碎玻璃成本，故将在建工程与高铝硅碎玻璃成本予以调整。2020 年合并财务数
据调整：主营业务成本调增 1,543,271.35 元，固定资产原值调减 1,543,271.35
元。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(八) 审议并通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中
实现归属于母公司股东的净利润 4,233,527,064.53 元；母公司实现的净利润
1,371,634,648.46 元 ， 按 公 司 章 程 规 定 ， 母 公 司 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
137,163,464.85 元，加上年初未分配利润 2,086,208,649.83 元，减去 2020 年
度利润分配 929,660,619.30 元，本年度可供股东分配的利润 2,391,019,214.14
元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、
《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定，考虑 2022 年光伏玻璃
业务新建生产线及硅砂基地等资本性开展有较大的资金需要，本年度利润分配以
满足基本分红承诺为前提，公司董事会提出 2021 年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）
每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
2,686,288,065 股，扣除公司回购专户的股份余额 2,823,592 股，以此计算合计
拟派发现金红利 2,146,771,578.40 元（含税）。本年度公司现金分红比例为
50.71%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份 2,823,592 股，不参与本次利
润分配及资本公积金转增股本。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应
调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为：公司预计 2021 年度派发现金红利总额 21.47 亿元，占公司当
年合并报表归属母公司净利润的 50.71%。公司 2021 年度利润分配预案符合公司
实际，充分考虑了 2022 年中长期发展战略资本性支出，并且上述现金分红不会
造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未
来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同
意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(九) 审议并通过了《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十) 审议并通过了《关于<2021 年度内部控制审计报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议并通过了《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议并通过了《关于<2021 年年度报告全文及摘要>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司编制的《2021 年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委
员会的审核意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十三) 审议并通过了《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
2021 年 1-12 月，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 117,510.82 万
元（含募集资金到位后于 2021 年 5 月置换已预先投入募投项目 97,240.54 万元）。
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 117,510.82 万元，募集资
金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 815.88 万元，尚未使用募集
资金金额为人民币 32,005.15 万元，募集资金专户实有余额 32,005.15 万元。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议并通过了《关于 2022 年度公司续贷和新增银行借款授信额度的
议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司及控股子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权
银行办理 2022 年度续贷和新增融资授信总额度 616,773 万元（或等值外币）。
1）到期续贷授信额度 226,233 万元（或等值外币，下同），其中：漳州旗滨
35,215 万元、河源旗滨 2,106 万元、醴陵旗滨 19,000 万元、绍兴旗滨 7,200 万
元、平湖旗滨 900 万元、长兴旗滨 2,700 万元、广东节能 3,075 万元、马来西亚
旗滨 7,602 万元、马来西亚节能 10,264 万元、郴州旗滨 56,509 万元、湖南节能
4,455 万元、漳州光伏 15,439 万元、深圳新旗滨 17,965 万元、醴陵电子玻璃
21,263 万元、湖南药玻 16,500 万元、长兴节能 4,674 万元、天津节能 1,366 万
元。
2）新增授信额度 390,540 万元（或等值外币，下同），其中：漳州旗滨-6,000
万元、河源旗滨 4,000 万元、绍兴旗滨 35,000 万元、平湖旗滨 3,800 万元、广
东节能 1,000 万元、马来西亚旗滨-20,540 万元、马来西亚节能-10,470 万元、
郴州旗滨 15,500 万元、深圳新旗滨 20,450 万元、浙江节能-5,000 万元、醴陵
电子玻璃 42,800 万元、湖南药玻 50,000 万元、天津节能 16,000 万元、湖南节
能-7,000 万元、漳州光伏 19,000 万元、绍兴光伏-30,000 万元、宁波光伏 200,000
万元、漳州光电 22,000 万元、沙巴光伏 70,000 万元、昭通光伏 10,000 万元。
（注：负数为调减授信额度）
2、提请授权公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允
许各公司之间调剂使用。
3、提请同意公司及上述子（孙）公司如因项目融资必要，与金融机构协商
的前提下，以自身名下或集团所属子（孙）公司动产、不动产为到期续贷和新增
授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
4、提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银
行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体
事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等
条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择
优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在
上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司
法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十五) 审议并通过了《关于 2022 年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银
行贷款授信额度提供担保的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
1、同意公司 2022 年为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过
1,334,040 万元人民币（或等值外币），其中资产负债率低于 70%的控股子（孙）
公司的担保额度不超过 1,264,190 万元，资产负债率 70%及以上的控股子（孙）
公司的担保额度不超过 69,850 万元。具体情况见下表：
公司2022年度担保及新增担保预计情况表
单位：万元
2022 年
2021 年
公司控 2021 年末 拟新增 2022 年拟提
序号 公司名称 注册资本 末资产负
股比例 担保总额 担保金 供担保金额
债率
额
1 漳州旗滨玻璃有限公司 100,000 100% 19.34% 119,000 -1,000 118,000
2 河源旗滨硅业有限公司 45,000 100% 32.11% 30,000 4,000 34,000
3 株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 70,000 100% 28.56% 116,000 -18,000 98,000
4 绍兴旗滨玻璃有限公司 30,000 100% 24.28% 21,000 39,000 60,000
5 长兴旗滨玻璃有限公司 90,000 100% 20.45% 33,000 6,000 39,000
6 平湖旗滨玻璃有限公司 30,000 100% 18.69% 23,200 0 23,200
7 旗滨集团（马来西亚）有限公司 25,320.4 100% 55.45% 28,490 4,550 33,040
（万林吉
特）
8 广东旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100% 52.35% 20,000 1,000 21,000
10,690.5
南方节能玻璃（马来西亚）有限
9 （万林吉 100% 74.57% 15,850 8,000 23,850
公司
特）
10 浙江旗滨节能玻璃有限公司 12,000 100% 29.81% 0 5,000 5,000
11 深圳市新旗滨科技有限公司 115,000 100% 14.00% 34,450 16,000 50,450
12 醴陵旗滨电子玻璃有限公司 47,669 72.63% 31.88% 42,000 68,000 110,000
13 湖南旗滨节能玻璃有限公司 11,000 100% 68.16% 15,000 3,000 18,000
14 长兴旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 76.17% 30,000 0.00 30,000
15 天津旗滨节能玻璃有限公司 20,000 100% 74.01% 6,000 10,000 16,000
16 湖南旗滨医药材料科技有限公司 20,200 67.84% 64.06% 25,000 65,000 90,000
17 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司 60,000 100% 36.37% 132,500 40,000 172,500
漳州旗滨光伏新能源科技有限公
18 30,000 100% 39.57% 31,000 59,000 90,000
司
19 绍兴旗滨光伏科技有限公司 48,000 100% 8.06% 3,500 -3,500 0
20 宁波旗滨光伏科技有限公司 100,000 100% 1.74% 0 200,000 200,000
21 漳州旗滨光电科技有限公司 5,000 100% 0.00% 0 22,000 22,000
95,227.2
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）
22 （万林吉 100% 0.00% 70,000 70,000
有限公司
特）（拟）
23 昭通旗滨光伏科技有限公司 500 100% 0.00% 10,000 10,000
合计 725,990 608,050 1,334,040
1）在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项，授权公司
总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加
盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度
的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大
会另行审议。
2）公司 2022 年度对外提供贷款担保的安排是基于对目前业务情况的预计，
为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，上述子（孙）公
司在向银行申请续贷和新增银行贷款，公司实际提供担保时，各子（孙）公司的
担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具
体合同约定。
（1）根据业务需要，公司为资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司提
供的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，
可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司使用。
（2）根据业务需要，公司为资产负债率低于 70%的控股子（孙）公司提供
的担保额度可以在该等控股子（孙）公司之间调剂使用；如仍有余额未使用的，
不得将剩余担保额度调剂给资产负债率 70%及以上的控股子（孙）公司使用。
（3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
同意公司 2022 年度向非全资子（孙）公司醴陵电子玻璃、福建药玻（含湖
南药玻）提供的担保及内部借款额度合计 20 亿元，其中：醴陵电子玻璃担保及
内部借款额度 11 亿元、福建药玻[含湖南药玻] 担保及内部借款额度 9 亿元；同
意醴陵电子玻璃、福建药玻（含湖南药玻）向公司提供反担保。
2、上述授权担保有效期为自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年年度股东大会召
开日止。
3、同意授信担保具体事项
1) 授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司
（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 20,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度 2,000 万美元（或
等值人民币），授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 15,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度 20,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向光大银行股份有限公司漳州分行申请授信额度 13,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（6）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度 20,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（7）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 18,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
2) 授信主体：河源旗滨硅业有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 16,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度 13,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
3) 授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 14,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 26,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国光大银行股份有限公司株洲文化路支行申请授信额度 20,000
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 18,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度 20,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
4) 授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司
（1）向广发银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度 6,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向上海浦东发展银行股份有限公司绍兴柯桥支行申请授信额度 10,000
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
5) 授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司
（1）向 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 湖 州 长 兴 支 行 申 请 授 信 额 度
24,000 万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
6) 授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴平湖支行申请授信额度 12,000
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
7) 授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司
（1）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 500 万元、马币
2,000 万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 650 万元、马币
2,400 万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向华侨银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 1,250 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 900 万元，授信
期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
8) 授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度 9,000 万元，授
信期限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度 8,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 4,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
9) 授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司
（1）向渣打银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元 400 万元，授信
期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度人民币 10,000
万元或等值外币，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向大华银行（马来西亚）有限公司吉隆坡分行申请授信额度美元 500
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
10) 授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司
（1）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 8,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 5,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 7,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度 1,300 万美元（或
等值人民币），授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
11) 授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 5,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向渣打银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度 3000 万元，授信
期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 23,800 万元，授
信期限为 4 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向汇丰银行（中国）有限公司长沙分行申请授信额度 8,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准.
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
12) 授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度 5,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度 3,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
13) 授信主体：长兴旗滨节能玻璃有限公司
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 20,000
万元，授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司湖州长兴支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
14) 授信主体：天津旗滨节能玻璃有限公司
（1）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度 1,000 万美元（或
等值人民币），授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
15) 授信主体：湖南旗滨医药材料科技有限公司
（1）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 25,000 万元，授
信期限为 3 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
16) 授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司
（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 45,000 万元，授
信期限为 5 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度 10,000 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度 60,000 万元，授信期
限为 4.8 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（4）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（5）向星展银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度 17,500 万元，授
信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。
17) 授信主体：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
（1）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（2）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度 10,000 万元，授信期
限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
（3）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度 10,000 万元，
授信期限为 1 年，具体金额及业务品种以银行批复为准。
4、本次担保事项经公司 2021 年年度股东大会审议通过后，在 2022 年公司
为控股子（孙）公司不超过 1,334,040 万元人民币（或等值外币）内融资授信提
供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十六) 审议并通过了《关于 2022 年度公司日常关联交易的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司及子公司2021年度因正常生产经营的需要与关联方发生的日常关
联交易实际额度；同意2022年度公司与关联方发生的日常交易预计总额度为
4,790万元。公司董事会同意授权管理层在上述2022年度预计金额范围内，办理
日常关联交易相关具体事宜。
该金额未超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
(十七) 审议并通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2022年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费
用人民币45万元。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(十八) 审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的最新修订情况，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订。具
体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
第二条 ……在株洲市工商行政管
第二条 ……在株洲市市场监督管理局注册登
1 理局注册登记,取得企业法人营业执
记,取得企业法人营业执照……
照……
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
2 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
3 第二十四条 公司在下列情况下,可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：
程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于员工持股计划或者 决议持异议，要求公司收购其股份；
股权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作出的公司 的公司债券；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份； 公司股价低于每股净资产，或者20个交易日内股
（五）将股份用于转换上市公司发行 价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权
的可转换为股票的公司债券； 益进行股份回购。
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司股价低于每股净资产，或者20个
交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为
维护公司价值及股东权益进行股份回购。
第三十条 持有本公司股份5%以上的股东、公司董
事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 外。
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
4 益归公司所有,公司董事会将收回其所得 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不 或者其他具有股权性质的证券。
受6个月时间限制。 ……
…… 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义
务:
……
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
第三十八条 公司股东承担下列义务:
其他股东的利益,公司股东滥用股东权利
……
给公司或者其他股东造成损失的,应当依
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
法承担赔偿责任；
5 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
(五)不得滥用公司法人独立地位和股
害公司债权人的利益；
东有限责任损害公司债权人的利益；公司
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
他义务。
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
6 第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 用其关联关系损害公司利益。……
益。……公司董事会建立对控股股东所持 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 下列方式占用公司资金：
股东侵占公司资产应立即申请司法冻结， （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还 险、广告等费用、成本和其他支出；
侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结” （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆
机制的第一责任人，财务总监、董事会秘 借资金给其使用（含委托贷款）；
书协助其做好“占用即冻结”工作。对于 （三）要求公司委托其进行投资活动；
发现公司董事、高级管理人员协助、纵容 （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商
控股股东及其附属企业侵占公司资产的， 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
给予通报、警告处分，对于负有严重责任 付款等方式提供资金；
的董事应提请股东大会予以罢免。 （五）要求公司代其偿还债务；
…… （六）法律法规、证券监管部门相关规定或者认
定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期
间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式
占用公司资金。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控
股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，
但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占
用资金、解除违规担保的除外。……
第四十二条 公司与控股股东及其
他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
7
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投
资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债
务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
力机构,依法行使下列职权: 行使下列职权:
8 …… ……
(十五)审议批准股权激励计划； (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十六）审议法律、行政法规、部门规 (十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 规定应当由股东大会决定的其他事项。对公司发生的
他事项。对公司发生的交易(提供担保、受 交易(收购出售资产、对外投资、资产抵押、提供财
赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务 务资助、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
除外)达到下列标准之一的,公司除应当根 事项)达到下列任一项标准的,公司除应当根据有关法
据有关法律法规、上海证券交易所《股票 律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规定进行
上市规则》规定进行及时披露外,还应当提 及时披露外,还应当提交股东大会审议:
交股东大会审议: 1、 重大交易达到下列标准之一的（重大交易按
1、交易涉及的资产总额占本公司最 照上市规则定义）
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 （1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
及的资产总额同时存在账面值和评估值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
的,以较高者作为计算数据； 资产的50%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会 （2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
计年度相关的营业收入占本公司最近一个 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
会计年度经审计营业收入的50％以上,且 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
绝对金额超过5,000万元人民币； 万元
3、交易标的(如股权)在最近一个会 （3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费
计年度相关的净利润占本公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
计年度经审计净利润的50％以上,且绝对 对金额超过5000万元；
金额超过500万元人民币； （4） 交易产生的利润占公司最近一个会计
4、交易的成交金额(含承担债务和费 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
用)占本公司最近一期经审计净资产的 万元；
50％以上,且绝对金额超过5,000万元人民 （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
币； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
5、交易产生的利润占本公司最近一 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
个会计年度经审计净利润的50％以上,且 （6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
绝对金额超过500万元人民币。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如为负 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
值,取其绝对值计算。 低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议
…… 批准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
2、 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议
批准。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审
议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司
提供财务资助的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
3、 公司发生“提供担保”交易事项属于本章程
第四十二条列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。按规定不需
股东大会审议的担保事项，低于上述全部标准的，股
东大会授权董事会审议批准。
4、 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用《公司投资理财业
务管理制度》规定执行。按规定不需股东大会审议的
委托理财，股东大会授权董事会审议批准。
5、 公司进行金融衍生品交易业务，因交易频次
和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行
审议程序和披露义务，公司采取对未来12个月内金融
衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过金融衍生品投资额度。具
体标准及业务管理和内部控制按照公司《金融衍生品
业务内部控制制度》执行。公司商品套期保值交易具
体业务管理和内部控制按照公司《套期保值管理制
度》执行。按规定不需股东大会审议的金融衍生品交
易业务，股东大会授权董事会审议批准。
6、 公司拟进行的关联交易达到下列标准之一
的（关联交易定义按照上海证券交易所《股票上市规
则》的规定执行）：
（1） 公司与关联法人、关联自然人发生的金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费
用）；
（2） 中国证监会、上海证券交易所及公司章
程等规定的其他由股东大会批准的关联交易事项。
公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联
交易或同一关联人的关联交易，应当按照累计计算的
原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市
规则》的有关规定执行。
低于上述全部标准的，股东大会授权董事会审议
批准。
7、 审批金额在1000万以上的对外捐赠事项。未
达到该标准的对外捐赠事项，股东大会授权董事会审
议批准。
……
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东
为,须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过最近一期经审 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
9 计净资产百分之十的担保； 产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
百分之五十以后提供的任何担保； 担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十 (三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总
的担保对象提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的
(四) 按照担保金额连续计算十二个 任何担保；
月内累计计算原则,公司的对外担保总额, (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,
超过最近一期经审计总资产的百分之三十 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
以后提供的任何担保； 何担保；
(五) 按照担保金额连续计算十二个 (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
月内累计计算原则,超过公司最近一期经 保；
审计净资产的百分之五十,且绝对金额超 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
过5,000万元； 保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方 (七) 证券监管部门或者公司章程规定的其他担
提供的担保。 保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出
时,应经出席会议的股东所持表决权的三 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
股东大会在审议为股东、实际控制人 体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议
及其关联人提供的担保议案时,该股东或 的三分之二以上董事同意。
受该实际控制人支配的股东,不得参与该 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
项表决,该项表决须经出席股东大会的其 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
他股东所持表决权的半数以上通过。 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
对于董事会权限范围内的担保事项， 议，并提交股东大会审议。
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
当取得出席董事会会议的三分之二以上董 提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的
事同意。 股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会
未经董事会或股东大会批准,公司不 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
得对外提供担保。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供
担保。
第五十二条 监 事 会 或 股 东 决 定 自
行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
时向公司所在地中国证监会派出机构和上 的,须书面通知董事会,同时向公司上海证券交易所备
海证券交易所备案。…… 案。……
10
监事会和召集股东应在发出股东大会 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
通知及股东大会决议公告时，向公司所在 大会决议公告时，向公司b海证券交易所提交有关证明
地中国证监会派出机构和上海证券交易所 材料。
提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
以下内容: ……
11 …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(五)会务常设联系人姓名,电话号 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
码。…… 序。……
第五十九条 股 东 大 会 采 用 网 络 或
其他方式的,应当在股东大会通知中明确 第五十七条 股东大会网络或其他方式投票的
载明网络或其他方式的表决时间及表决程 开 始时 间不得 早于 现场股 东大 会召开 前一 日下午
序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其
12
其开始时间不得早于现场股东大会召开前 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十一条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
13 以特别决议通过: 通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
总资产百分之三十的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (六)审议批准本章程第四十二条第（四）项规定
(六)审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项；……
的担保事项；……
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票
表决权。……
第八十二条 股东(包括股东代理
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
人)以其所代表的有表决权的股份数额行
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
14 使表决权,每一股份享有一票表决权。……
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事
件的股东可以征集股东投票权。……
会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票权。……
第八十四条 公 司 应 在 保 证 股 东 大
会合法、有效前提下，通过各种方式和途
15 径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的,不得担任公司的董事:……
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施,期限未满
的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
第九十八条 公司董事为自然人。有 （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或
下列情形之一的,不能担任公司的董 者2次以上通报批评；
事:…… （十）法律、行政法规或证券监管部门规定的其
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 他情形。
处罚,期限未满的； 上述期间以公司股东大会等有权机构审议董事候
(七)被证券交易所公开认定为不适合 选人聘任议案的日期为截止日。
16
担任上市公司董事，期限尚未届满； 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
(八)法律、行政法规或部门规章规定 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
的其他内容。 司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的,该选 董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 项的情形之一或者独立董事出现不符合独立性条件
出现本条情形的,公司解除其职务。 情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（七）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
在任董事出现本条第（八）、（九）项的情形之一，
董事会、监事会认为其继续担任董事职务对公司经营
有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当
充分披露提名理由。该董事提名的相关决议除应当经
出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当
经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第九十九条 董事由股东大会选举
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,……
或更换, ……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但
董事可以由总裁或者其他高级管理人
17 兼任总裁或者其他高级管理人员职务以及由职工代表
员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人
担任的董事人数,总计不得超过公司董事总数的二分
员职务的董事,总计不得超过公司董事总
之一。
数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 章程,对公司负有下列勤勉义务:……
18 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不
务:…… 得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不
委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董
第一百〇二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲
事会应当建议股东大会予以撤换。
自出席,也不委托其他董事出席董事会会
19 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职
东大会予以撤换。
情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事会行使下列职权:
…… 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(八)在股东大会授权范围内,决定公 ……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
20
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
第一百二十九条 在 公 司 控 股 股 东 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行政
的人员,不得担任公司的高级管理人员。控职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东
21
股股东高级管理人员兼任公司董事、监事 高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足
的，应当保证有足够的时间和精力承担公 够的时间和精力承担公司的工作。公司高级管理人员
司的工作。 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
22 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
23 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十四条 公司的会计年度 第一百五十三条 公司的会计年度从每年1月1
从每年1月1日起至12月31日止。公司在每 日起至12月31日止。公司在每一会计年度结束之日起4
一会计年度结束之日起4个月内向中国证 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
24
监会和证券交易所报送年度财务会计报 告,在每一会计年度前上半年结束之日起2个月内向中
告,在每一会计年度前6个月结束之日起2 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个月内向中国证监会派出机构和证券交易 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
所报送半年度财务会计报告,在每一会计 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。
年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 上述年度报告、中期、季度报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定
事证券相关业务资格”的会计师事务所进
25 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
行会计报表审计、净资产验证及其他相关
他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十三条 公司应当在符合中国证监会
第一百七十四条 公司指定《中国证
规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。公
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
26 券日报》和上海证券交易所网站
《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 为 刊 登 公 司 公
(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
告和其他需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。
第一百九十九条 本 章 程 以 中 文 书
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何
写,其他任何语种或不同版本的章程与本
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在株洲
27 章程有歧义时,以在株洲市工商行政管理
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
局最近一次核准登记后的中文版章程为
为准。
准。
《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(十九) 审议并通过了《关于公司相关治理制度修订的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监
管工作要求，进一步提升上市公司质量，同意按照最新监管法规体系，结合公司
的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行进行修订。本次修订
的具体制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东、实际控
制人行为规范及信息问询制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关
联交易决策制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》《战略与投资委员会实
施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实
施细则》《总裁工作细则》《信息披露管理制度》《投资理财业务管理制度》《套期
保值管理制度》《金融衍生品业务内部控制制度》《董事会秘书工作制度》《重大
事项内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究
办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《媒体来访和投
资者调研接待制度》《股份回购内部控制制度》等共25项治理制度进行修订。相
关制度具体内容及修订之处详见附件。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东、实际控制人行为
规范及信息问询制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易决
策制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》等8项制度以及同日监事会审议
通过的《公司监事会议事规则》共9项治理制度，将提交公司股东大会审议。其
他17项治理制度经本次董事会审议通过后生效。
(二十) 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议
案》;
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司第四届董事会第二十八次会议关于公司投资理财业务即将到期，为
进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司
目前生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，同意公司继续使用闲置自
有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；
并根据目前公司实际资产状况，同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度由
人民币8.5亿元提高为不超过13亿元 (单日最高余额)，自本次董事会召开日起至
2022年4月30日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(二十一) 审议并通过了《关于全资孙公司增资并投资新建 4 条 1200td 光
伏玻璃生产线项目的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步加快公司光伏产业布局，满足市场对超大、超薄光伏玻璃材料的需
求，同意公司在云南省昭通市投资新建4条1200t/d光伏玻璃生产线，项目计划总
投资约518,000万元人民币。
1、投资项目：4条1200t/d光伏高透基材项目
2、项目投资主体：公司全资孙公司昭通旗滨光伏科技有限公司（以下简称
“昭通光伏”）。
3、项目选址：云南省昭通市昭阳经济开发区
4、项目计划总投资：约518,000万元。该投资金额为预算金额，具体投资金
额以实际投入为准。
5、建设周期：项目建设周期预计3年，项目计划分期进行建设，如国家或地
方有关政策、项目审批等实施条件及投资环境发生变化，项目投资周期将进行相
应调整。
同意全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏”）
以货币资金出资方式对昭通光伏进行增资，增资完成后，昭通光伏注册资本将由
500万元变更为100,000万元，郴州光伏持有其100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15、6.1.16条及《公司章程》等
相关规定，加上本次会议的项目投资，公司连续12个月内累计计算对外投资金额
已占最近一期经审计净资产的50%以上，本议案尚需提交公司2021年年度股东大
会审议。
(二十二) 审议并通过了《关于全资孙公司增资并投资新建石英砂生产基地
的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为加快公司的光伏产业布局，进一步打造和延伸产业链，确保公司昭通光伏
玻璃生产基地的用砂需求和供应安全，增加硅砂资源储备，提升公司在玻璃全产
业链上的综合竞争力，同意公司在云南省昭通市投资配套建设石英砂生产基地，
项目计划总投资约108,000万元人民币。主要情况如下：
1、投资项目：光伏玻璃用硅砂精加工项目
2、投资主体：彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良硅业”）
3、项目计划总投资：约108,000万元人民币，分期投入。该投资金额为预算
金额，具体投资金额以实际投入为准。
4、项目建设周期：项目建设周期预计3年，分期建设。如国家或地方有关政
策、项目审批等实施条件及投资环境发生变化，项目投资周期将进行相应调整。
同意全资子公司郴州光伏以货币资金出资方式对彝良硅业进行增资，增资完
成后，彝良硅业注册资本将由500万元变更为45,000万元，郴州光伏持有其100%
股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15、6.1.16条及《公司章程》等
相关规定，加上本次会议的项目投资，公司连续12个月内累计计算对外投资金额
已占最近一期经审计净资产的50%以上，本议案尚需提交公司2021年年度股东大
会审议。
(二十三) 审议并通过了《关于投资新建 1200t 光伏玻璃生产线项目（二
期）的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步加快公司光伏产业布局，满足市场对超大、超薄光伏玻璃材料的需
求，并充分利用公司在东山的产线、人才和物流等资源，最大程度发挥基地的规
模效应，同意公司在福建省东山县投资建设光伏玻璃生产线（二期），项目计划
总投资约114,000万元。
投资项目：1200t/d一窑多线光伏组件高透基板材料项目（二期）。
投资主体：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司。
项目选址：福建省东山县康美镇城垵路。
项目计划总投资：约114,000万元。该投资金额为预算金额，具体投资金额
以实际投入为准。
项目预计试产时间：2023年8月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15、6.1.16条及《公司章程》等
相关规定，加上本次会议的项目投资，公司连续12个月内累计计算对外投资金额
已占最近一期经审计净资产的50%以上，本议案尚需提交公司2021年年度股东大
会审议。
(二十四) 审议并通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2022年4月28日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2021年年
度股东大会，将本次董事会及第四届监事会第四十一次会议审议通过并需由股东
大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2021
年年度股东大会的通知。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二二年四月八日
