证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2022-089 可转债代码:113047 可转债简称:旗滨转债 株洲旗滨集团股份有限公司 关于注销前次回购股份的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 注销原因:按照株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018-2019 年回购方案,剩余未使用的回购股份将在 3 年期限届满前依法进行注销处理。 本次注销股份的有关情况:本次拟注销的回购股份为 2,823,592 股。 一、 回购实施情况 (一)回购审批情况 公司于 2018 年 6 月 29 日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018 年 7 月 16 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于集中竞价回购 部分社会公众股份的议案》。拟使用自有资金总额不超过 4.5 亿元实施公司股份 的集中竞价回购,回购股份数量为 5,000 万-10,000 万股,回购期限为自股东大 会审议通过之日起 6 个月内。2018 年 7 月 23 日,公司披露了《旗滨集团关于以 集中竞价交易方式回购股份报告书》。 公司于 2018 年 12 月 12 日召开公司第三届董事会第三十九次会议、2018 年 12 月 28 日公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》,公司对集中竞价回购股份 事项部分内容进行了调整。2018 年 12 月 29 日,公司披露了《旗滨集团关于以 集中竞价交易方式回购股份报告书》(调整后)。调整后回购股份方案的主要调 整内容为:回购股份的实施期限调整为自 2018 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 15 日;回购股份将用于员工持股计划或者股权激励;集中竞价回购的股份应当在 3 年内(在公司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内)按照上述用途进行转让,对 于实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份,以及如果公司未能实施 员工持股计划或股权激励计划,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将 在 3 年期限届满前依法进行注销处理。 (二)回购实施情况 1、2018 年 7 月 23 日,公司首次实施回购股份,并于 2018 年 7 月 24 日披 露了首次回购股份情况,详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》(公 告编号:临 2018-083)。 2、2018 年 8 月 1 日-2019 年 7 月 3 日,公司按规定及时披露了回购股份进 展情况。 3、2019 年 5 月 28 日,公司召开第四届董事会第三次会议审议,通过了《关 于实施 2018 年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调 整的议案》,决定 2018 年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格 上限。 4、2019 年 7 月 15 日,回购期届满,公司完成回购。回购期公司实际已累 计回购公司股份数量为 60,645,192 股,占公司当前总股本 2,688,080,940 股的 2.2561%,支付的总金额约为 23,028.41 万元(不含佣金、印花税、过户费等交易 费用)。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的 下限。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的 方案完成了该次回购。。 二、 本次股份注销计划说明 (一)回购股份使用情况 2019 年 11 月 21 日,公司将上述回购专用账户中所持有的 6,850,500 股股 份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第一期员工持股计划 账户。 2020 年 11 月 20 日,公司将上述回购专用账户中所持有的 23,750,950 股股 份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第二期员工持股计划 账户。 2021 年 11 月 20 日,公司将上述回购专用账户中所持有的 27,220,150 股股 份过户至株洲旗滨集团股份有限公司-中长期发展计划之第三期员工持股计划 账户。 公司实施以上三期员工持股计划,共计使用了回购专用账户中的回购股份数 量为 57,821,600 股。截止目前,公司前次回购剩余未使用的回购股份数量为 2,823,592 股。 (二)注销股份的原因及数量 公司前次回购方案规定,若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内(在公 司披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内,即 2022 年 7 月 16 日前)将股份用于 员工持股计划或股权激励,公司将及时履行相关审议程序,将前次回购股份未转 让(未全部转让)的剩余股份在 3 年期限届满前依法进行注销处理,并相应减少 注册资本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及 公司披露的回购方案规定,公司拟对前次回购股份尚未使用的 2,823,592 股股份 予以注销,并按规定办理相关注销手续。 (三)其他 公司于 2022 年 3 月 19 日披露了《株洲旗滨集团股份有限公司关于以集中竞 价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:临 2022-024),启动了新的一轮 回购,并于 2022 年 4 月 14 日实施了首次回购。目前本次回购仍在进行当中。公 司本次回购股份与前次已回购股份目前一并存放于同一个回购专用账户中(证券 账户号码:B882187158)。 三、 本次注销对公司的影响 (一)公司股权结构变动 截至 2022 年 6 月 14 日,公司股份总数为 2,686,309,528 股。以该股本计算, 本次注销完成后,公司股份总数变更为 2,683,485,936 股,具体的股权结构预计 变动如下: 本次注销前 本次注销后 本次变动数 股份类别 量(股) 股份数量(股) 比例% 股份数量(股) 比例% 有限售条件股份 无限售条件股份 2,686,309,528.00 100.00 -2,823,592.00 2,683,485,936.00 100.00 其中:回购专用证券账户 2,823,592.00 0.11 -2,823,592.00 - - 总股本 2,686,309,528.00 100.00 -2,823,592.00 2,683,485,936.00 100.00 注:以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限 公司上海分公司出具的股本结构表为准。 (二)对公司财务状况的影响 公司本次注销 2018-2019 年回购尚未使用的回购股份不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,也 不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。 四、 本次注销股份的后续安排 公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规 定,办理本次注销股份的相关手续,并及时履行信息披露义务。 五、 独立董事意见 公司本次注销已回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注 销 2018-2019 年回购尚未使用的回购股份不会对公司的未来发展产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司将前次已回购股份进 行注销。 特此公告。 株洲旗滨集团股份有限公司 董事会 二〇二二年六月二十一日