株洲旗滨集团股份有限公司
                             董事会议事规则

                                 第一章 总则
    第一条   为了进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号-规范运作》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，制订本规则。


                           第二章 董事会组成及职权
                             第一节 董事会及董事
    第二条   公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体
股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策，对股东大会和全体股东负责。
    第三条   公司董事会由 9 名董事组成，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
独立董事 3 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股
东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事长、副董事长任期三年（至本届董事会任期届满为止），连选可以连任。董事
会每三年换届一次。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东大会可以在董事任期届满前解
除其职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    有《公司章程》第九十五条所列不得担任公司董事情形之一的，不得担任公司董
事。
    董事应当具备履行职责所必需的知识、技能、经验和素质，保证公司董事会能有
效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
    控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
    董事会换届或增补董事时，非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持
有公司已发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选
举。独立董事候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会
通过的独立董事工作制度执行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
    股东大会就选举董事进行表决，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
    第四条   公司董事的选聘程序为:
    （一）公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
    (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选
人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责；
    (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
    (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
    (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。
    董事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
                             第二节 董事会职责权限
    第五条   公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    各专门委员会对董事会负责，根据法律法规、公司章程的规定和董事会、董事长
的安排，就专业事项进行研究，和提出意见和建议，供决策参考。其形成的提案，属
于董事会、股东大会审批（核）权限范围的事项，会议决议连同提案一起报董事会或
股东大会批准。
    第六条   董事会职责及议事内容
    根据公司章程，董事会职责及议事内容包括：
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)根据董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，决定
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总
监等其他高级管理人员；并决定上述高级管理人员人员报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订本章程的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权；

    (十七)公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第七条   重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项。包
括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订
许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）。
    公司发生的上述交易达到下列标准之一的，股东大会授权公司董事会审批，并及
时披露：但若该交易高于以下任一标准，须依据中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》的规定提交股东大会审批。低于以下全部标准的，公司董事会授权总裁按照
《公司总裁工作细则》、《公司权限指引》进行审批。
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 5%以上，但低于 50%；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但低
于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5％以上，且绝对金额超过 1000 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 5,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝
对金额超过 100 万元；但低于 50%，或绝对金额低于 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝对金额超过 1000 万元；但低于 50%，或绝
对金额低于 5,000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万元；但低于 50%，或绝对金额
低于 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连
续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。
    公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序。
    对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当进行审计或者评估外，在经董事会审议后，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第八条     公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
    （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
    公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，
上市公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审
议。
    第九条     公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一)     单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (二)     公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
    (三)     公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30％以后提供的任何担保；
    (四)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
    (五)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (六)     对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    (七)     证券监管部门规定的其他担保。
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
    第十条     公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用本议事规则第七条及公司《投资理财业务管理制度》的
规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十一条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适
用本议事规则第七条的规定。
    第十二条 日常交易是指公司发生与日常经营相关的交易，包括购买原材料、燃
料和动力及接受劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务。公司签署日常交
易相关合同及实施日常交易，由董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》、《公司权
限指引》进行审批。达到下列标准之一的，公司应及时进行披露：
    （一）涉及购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总
资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （二）涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （三）公司或者证券交管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
    第十三条 公司拟进行的关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》
的规定执行），符合以下标准之一的，由公司董事会审议批准；但如该关联交易高于以
下任一标准，须依据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定提交股东大会
审议通过；低于以下全部标准的，公司董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》、《公
司权限指引》进行审批：
    （一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 30
万元以上，但低于 3,000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交
易（包括承担的债务和费用）；
    （二）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或占公
司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易（包括承担的债务和费用）；
    （三）中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他董事会批准的关联
交易事项。
    公司在连续十二个月内发生的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执
行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
    第十四条 公司董事会审批公司计提的减值准备、核销资产损失的权限为：连续
十二个月内计提的减值准备、核销资产损失影响的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润 5%以上，且绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或绝对金额低于 500 万元。
    第十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理
性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议
事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第十六条 董事会发表意见事项：
    （一）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉
及的事项做出专项说明并形成决议。
    （二）公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正的，董事会应做出专项说明并形成决议。
    （三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
    第十七条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司重大事项应当由董事
会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
                                第三节 董事长
    第十八条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十九条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行相关职务。
    第二十条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自
出席董事会会议。
    第二十一条     董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    第二十二条     董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍
其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报
上市公司监事会备案。
    董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董
事。
    第二十三条     董事会授权董事长行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程
中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董
事长等个人行使。
    第二十四条     董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时
应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
    第二十五条     董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
   董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披
露义务。
                               第四节 董事会秘书
   第二十六条    公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长
提名，董事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公
司与证券交易所的指定联络人。
   第二十七条    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关
规定。董事会秘书的工作细则，由董事会另行制定。
   第二十八条    公司设董事会办公室，具体负责处理董事会日常事务。公司董事
会秘书直接分管董事会办公室。


                               第三章 董事会会议
                               第一节 一般规定
   第二十九条    董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为
定期会议和临时会议。
   第三十条 公司董事会定期会议包括：
   （一）年度董事会会议。会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要
审议公司年度报告及处理其他有关事宜。
   （二）中期董事会会议。会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，
主要审议公司中期报告及处理其他有关事宜。
   （三）季度董事会会议。会议在每年第一季度和第三季度结束后的三十日内召开，
主要审议公司的季度报告和处理其他有关事宜。
   第三十一条    定期会议的提案。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
   第三十二条    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
   第三十三条    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会
秘书（董事会办公室）或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案;
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
   董事会秘书、董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
   第三十四条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行相关职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
                              第二节 会议通知
   第三十五条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。两名
及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第三十六条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项(会议提案)；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
    第三十七条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并在会议上做出说
明。
    第三十八条   会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与会所
有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将
该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及
时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景
材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
    第三十九条   当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或二分之
一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十条 董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。


                            第三节 会议的召开
   第四十一条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议决议事
项涉及关联交易的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。公司
因公司章程错误!未找到引用源。第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第四十二条    董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事本人确实不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按其
意愿代为投票。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第四十三条    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
    第四十四条   董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三
分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
    第四十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第四十六条   全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。
中途入场者，须经会议主持人许可。
    第四十七条   会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、
有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
    第四十八条   宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或
该次会议中董事授权其他人员表决的情况。
                             第四节 议案审议及表决
    第四十九条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
    第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、董事会办公室、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第五十一条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席董事会会议
的董事对各项议案发表明确的意见，进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第五十二条     与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。若采用举
手表决方式的，董事会秘书应当场作出统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第五十三条     除本规则第五十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第五十四条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第五十五条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
    第五十六条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
    第五十七条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第五十八条   根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独
立董事应按规定发表意见。如属需要披露的重大事项，应及时披露独立董事的意见。
    第五十九条   二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第六十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
                             第五节 会议记录
    第六十一条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第六十二条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
   第六十三条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认；非现场方式召开的董事会会议，与会董事应于会后适当
时候在书面文件上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   公司董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
   第六十四条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第六十五条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年以上。
                               第四章 附则
   第六十六条    本规则所称“以上”包括本数。
   第六十七条    本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，
按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
   第六十八条    本规则所指公告或通知，是指公司依照公司章程第一百七十三条
的规定，在指定的报纸和网站上发布的公告或通知。
   第六十九条    本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东大会批准之日起实
行。
   第七十条 本规则由董事会负责解释。



                                                 株洲旗滨集团股份有限公司
                                                     2022 年 6 月 17 日