证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2022-101
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资
扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）
●增资金额：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司员工
跟投平台中的5家合伙企业、公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业及新进
投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米基金”），
共同对醴陵电子玻璃投资24,662.00万元，增加注册资本12,331.00万元，超过增
加注册资本的部分12,331.00万元计入醴陵电子玻璃资本公积。
●本次对醴陵电子玻璃增资因涉及公司与关联方共同投资交易，构成关联交
易，本次关联交易的金额为15,455.48万元。交易尚需提交公司股东大会进行审
议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资
产重组。
为满足醴陵电子玻璃在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园高
性能电子玻璃生产线项目建设的资金需求，强化项目推进的工作积极性、责任心，
公司、公司实际控制人拟对醴陵电子玻璃进行增资扩股补充绍兴项目建设资金，
并根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，由员工跟投平台
对醴陵电子玻璃实施第三轮增资。同时为进一步促进该业务独立快速的发展，提
升抗风险能力和持续融资能力，加快高端市场布局，快速提升业务规模，充分把
握发展机遇，增强整体竞争力，醴陵电子玻璃拟以增资扩股的方式引入投资者湖
北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。
一、 交易背景和交易概述
为加快高端电子玻璃市场布局，快速提升业务规模，公司 2022 年 6 月 17
日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于投资建设高性能电子玻璃生
产线项目的议案》，根据公司战略发展规划和电子玻璃业务目前的实际运营情况，
决定由醴陵电子玻璃在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园建设 2
条高性能电子玻璃生产线，项目计划总投资约 78,000 万元。醴陵电子玻璃绍兴
项目投资基本情况详见《株洲旗滨集团股份有限公司关于投资建设高性能电子玻
璃生产线项目的公告》（公告编号：2022-088）。
为确保该项目建设和运营的工作进度，强化公司和项目团队积极性、责任心,
进一步促进醴陵电子玻璃业务独立快速的发展，提升其抗风险能力和持续融资能
力，公司于 2022 年 7 月 11 日召开第五届董事会第三次会议，同意公司、醴陵电
子玻璃、宁海旗滨科技发展合伙企业（以下简称“宁海科技”），及天津旗滨聚
鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发
展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企
业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津众鑫”)，前述 6 家合伙企业合称“员工持股平台”
或“员工跟投平台”），与小米基金共同签署《增资协议》、《股东协议》等文
件。公司、实际控制人、员工持股平台中的 5 家合伙企业拟联合小米基金共同对
醴陵电子玻璃进行增资扩股。
本次增资价格以评估结果为基础，根据评估机构对醴陵电子玻璃净资产出具
的《资产评估报告》（人民币 90,764.81 万元），经增资各方协商一致，同意特
此增资按照 2 元:1 元注册资本的比例进行作价。本次增资，增资各方对醴陵电
子玻璃投资资金合计 24,662.00 万元，增加注册资本 12,331.00 万元，投资总额
超过增加注册资本的部分(12,331.00 万元)计入醴陵电子玻璃资本公积，归全体
股东享有。本次增资扩股完成后，醴陵电子玻璃注册资本将由 47,669.00 万元增
加至 60,000.00 万元。本轮增资中，小米基金投资资金 10,000.00 万元，认缴注
册资本 5,000.00 万元，取得醴陵电子玻璃增资后 8.3333%的股权；公司实际控
制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生控制的宁海科技以自有资金 1,044.00 万
元对醴陵电子增资，认缴注册资本 522 万元，增资后宁海科技持有醴陵电子玻璃
股权比例由 5.7396%调整为 5.4300%；员工持股平台合计投资资金 11,162.50 万
元，认缴注册资本 5,581.25 万元，增资后员工持股平台合计持有醴陵电子玻璃
股权比例由 21.6346%调整为 26.4904%。公司投资资金 2,455.50 万元，认缴注
册资本 1,227.75 万元，持股比例由 72.6258%，调整为 59.7463%，本次增资完成
后，醴陵电子玻璃仍为本公司的控股子公司。最终增资各方投资金额、持股比例
以实际缴款的金额为准进行确定。
本次对醴陵电子玻璃增资因涉及公司与关联方共同投资交易，构成关联交易，
但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公
司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述事项
进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会进
行审议。
二、 交易标的及增资各方基本情况
（一） 醴陵旗滨电子玻璃有限公司
1、公司类型：有限责任公司；
2、注册地址：湖南省醴陵市东富工业园 ；
3、注册资本：人民币47,669.00万元；
4、增资前股本结构及持股比例：
序 认缴出资额 占注册资本的比
股东姓名/名称 出资方式
号 （万元） 例（%）
1 株洲旗滨集团股份有限公司 34,620.00 72.6258% 货币
2 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 4,795.00 10.0589% 货币
3 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙） 2,736.00 5.7396% 货币
4 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 2,389.00 5.0116% 货币
5 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 1,761.00 3.6942% 货币
6 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 1,199.00 2.5153% 货币
7 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 129 0.2706% 货币
8 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 40 0.0839% 货币
合 计 47,669.00 100 -
注：本公告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
5、法定代表人：周军
6、设立日期：2018年4月8日
7、经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、醴陵电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微
电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安
装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。
8、经营期限：30年
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《醴陵旗滨电子玻璃有
限公司审计报告》（大华审字[2022]0015244号），截至2022年3月31日，醴陵电
子玻璃资产总额为75,004.98万元，负债总额为25,666.01万元，净资产49,338.97
万元。2022年1-3月份实现营业收入4,989.73万元，利润总额为1,009.42万元，
净利润为872.30万元。
（二） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2017 年 12 月 7 日
统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J
认缴出资额：人民币 1,200,000 万元
执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区武汉
片区）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人性质 合伙人名称
(万元) （%）
1 普通合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 1,000 0.08
2 有限合伙人 小米科技有限责任公司 200,000 16.67
3 有限合伙人 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000 7.5
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限
4 有限合伙人 200,000 16.67
合伙）
5 有限合伙人 武汉光谷产业投资有限公司 200,000 16.67
6 有限合伙人 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） 10,000 0.83
7 有限合伙人 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 55,500 4.63
8 有限合伙人 北京志腾云飞投资管理中心(有限合伙) 3,000 0.25
9 有限合伙人 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000 0.83
10 有限合伙人 三峡资本控股有限责任公司 9,000 0.75
11 有限合伙人 北京汽车集团产业投资有限公司 14,000 1.17
12 有限合伙人 广发乾和投资有限公司 10,000 0.83
13 有限合伙人 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合伙） 9,000 0.75
14 有限合伙人 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500 12.04
15 有限合伙人 珠海兴格资本投资有限公司 210,000 17.50
16 有限合伙人 天津金星创业投资有限公司 34,000 2.83
合计 1,200,000 100.00
截止目前，本公司确认，小米基金与本公司无关联关系，也不存在其他可能
或已经造成本公司对其利益倾斜的其他不当利益输送关系。
（三） 关联自然人
1、 俞其兵。男，中国公民，身份证号：33022619**********，住址：福建
省**********。与本公司关系：系公司实际控制人、董事。
2、 张柏忠。男，中国公民，身份证号：13223519**********，住址：广东
省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：系公司董事兼总裁。
3、 姚培武。男，中国公民，身份证号：36030219**********，住址：江西
省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：系公司董事兼董秘。
4、 张国明。男，中国公民，身份证号：42010719**********，住址：广东
省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：系公司董事兼财务总监。
5、 凌根略。男，中国公民，身份证号：43030219**********，住址：广东
省深圳市龙华区**********。与本公司关系：系公司副总裁。
6、 候英兰。女，中国公民，身份证号：13030219**********，住址：北京
市朝阳区管庄**********。与本公司关系：系公司董事。
7、 周军。男，中国公民，身份证号：43020319**********，住址：*********。
与本公司关系：系公司副总裁。
8、 杨立君。男，中国公民，身份证号：23010719**********，住址：深圳
市宝安区**********。与本公司关系：系公司副总裁。
9、 左川。男，中国公民，身份证号：43030219**********，住址：深圳市
南山区**********。与本公司关系：系公司副总裁。
10、 王立勇。男，中国公民，身份证号：43020319**********，住址：湖
南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：系公司监事。
11、 俞勇。男，中国公民，身份证号：33022619*********，住址：深圳市
南山区**********。与本公司关系：与公司实际控制人俞其兵为父子关系。
（四） 关联法人
1、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市南山区
注册资本：10 万元
法定代表人：张国明
关联关系说明：公司董事高管团队控制的有限责任公司。
2、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：6,882万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
3、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：3,253万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的 6 个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
4、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,332万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
5、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：291万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
6、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：121万元
成立日期：2019年12月27日
营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
7、 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道 160 号 129 室-45
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,761 万元
成立日期：2021年11月17日
营业期限：2021年11月17日至2071年11月16日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
天津众鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公
司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津众鑫由公司董事高管团队控制的深
圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
8、 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海科技”）
住所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号
普通合伙人：俞其兵
注册资本：3,150 万元
成立日期：2021年11月15日
营业期限：2021年11月15日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
宁海科技是公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生设立的合伙
企业，由俞其兵先生担任普通合伙人。
三、 本次交易主要内容和定价依据
1、 增资各方及认缴注册资本金额
公司投资资金 2,455.50 万元，认缴注册资本 1,227.75 万元；实控人控制的
企业投资金额为 1,044.00 万元，认缴注册资本 522.00 万元；小米基金投资金额
为 10,000.00 万元，认缴注册资本 5,000.00 万元。
除公司、实际控制人控制的合伙企业及小米基金参与本次增资外，公司参与
增资员工跟投平台的跟投人员共计183人（最终跟投人数及跟投金额以实际缴款
为准），跟投人员投资金额共计11,162.50万元，认缴注册资本5,581.25万元，其
中：董事兼总裁张柏忠先生跟投认缴注册资本100.00万元；董事兼财务总监张国
明先生跟投认缴注册资本为75.00万元；董事兼董秘姚培武先生跟投认缴注册资
本75.00万元；副总裁凌根略先生跟投认缴注册资本为75.00万元；董事候英兰女
士跟投认缴注册资本50.00万元；副总裁周军先生跟投认缴注册资本150.00万元；
副总裁杨立君先生跟投认缴注册资本75.00万元；副总裁左川先生跟投认缴注册
资本75.00万元；监事王立勇跟投认缴注册资本20.00万元。最终增资金额、持股
比例以实际缴款的金额为准。
交易各方拟向醴陵电子玻璃增资金额合计人民币24,662.00万元，其中
12,331.00万元计入醴陵电子玻璃注册资本，剩余12,331.00万元计入醴陵电子玻
璃资本公积。本次增资完成后，醴陵电子玻璃注册资本由47,699.00万元增加至
60,000.00万元，公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权，小米基金持有醴陵电
子玻璃8.3333%的股权，宁海科技持有醴陵电子玻璃5.4300%的股权，六家跟投平
台持有醴陵电子玻璃的股权共计26.4904%。
2、 投资方式及增资金额
(1) 投资方式：本次醴陵电子玻璃的股权通过公司、员工跟投平台、公
司实际控制人控制的合伙企业、小米基金以增资方式取得。本次增资全部采用现
金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。
(2) 增资金额
1） 公司增资金额：公司投资资金2,455.50万元，认缴注册资本1,227.75万
元；
2） 小米基金投资金额：小米基金投资金额为10,000.00万元，认缴注册资
本5,000.00万元；
3） 员工跟投平台增资金额：董监高及核心员工通过跟投平台（6 家有限合
伙企业）对醴陵电子玻璃投资金额共计 11,625.50 万元，认缴注册资本 5,581.25
万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃 26.4904%的股权；其中：天津聚鑫投
资金额为 4,162.00 万元，认缴注册资本 2,081.00 万元；天津泰鑫投资金额为
2,123.50 万元，认缴注册资本 1,061.75 万元；天津恒鑫投资金额为 2,492.00
万元，认缴注册资本 1,246.00 万元；天津东鑫投资金额为 435.00 万元，认缴注
册资本 217.50 万元；天津众鑫投资金额为 1,950.00 万元，认缴注册资本 975.00
万元。
4） 实控人控制的企业增资金额：公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属
俞勇先生通过宁海科技合计投资 1,044.00 万元，认缴注册资本 522.00 万元。
3、 增资作价及股权占比
（1）目标公司价值评估情况
财务审计情况。公司聘请审计事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙），
以2022年3月31日为基准日对醴陵电子玻璃财务报表进行审计，并出具了《醴陵
旗滨电子玻璃有限公司审计报告》 大华审字[2022]015244号）。截止审计基准日，
醴陵电子玻璃总资产账面值为75,004.98万元；负债账面值为25,666.01万元；股
东全部权益账面值为49,338.97万元。
资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）
资产评估有限公司，以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对醴陵电子玻璃的股东全
部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字
(2021)100035 号）。本次评估，评估机构使用了资产基础法、收益法两种评估方
法，本次评估结论采用收益法的评估结果。
按照资产基础法评估结果，旗滨电子于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的资产
账面值为 75,004.98 万元，评估值为 81,525.50 万元，增值 6,520.51 万元，增
值率为 8.69 %；负债账面值为 25,666.01 万元，评估值为 25,600.85 万元，减
值 65.16 万元，减值率 0.25%；股东全部权益账面值为 49,338.97 万元，评估值
为 55,924.65 万元，增值 6,585.67 万元，增值率为 13.35%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 3 月 31 日
被评估单位：醴陵旗滨电子玻璃有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 22,224.90 22,226.51 1.61 0.01
2 非流动资产 52,780.09 59,298.99 6,518.90 12.35
3 固定资产 32,437.96 38,607.85 6,169.89 19.02
4 在建工程 6,580.73 6,638.54 57.81 0.88
5 使用权资产 488.96 488.96 - 0.00
6 无形资产 2,387.86 2,679.06 291.20 12.20
7 长期待摊费用 229.31 229.31 - 0.00
8 递延所得税资产 1,858.43 1,858.43 - 0.00
9 其他非流动资产 8,796.84 8,796.84 - 0.00
10 资产总计 75,004.98 81,525.50 6,520.51 8.69
11 流动负债 6,068.05 6,068.05 - 0.00
12 非流动负债 19,597.96 19,532.80 -65.16 -0.33
13 负债合计 25,666.01 25,600.85 -65.16 -0.25
14 所有者权益（或股东权益） 49,338.97 55,924.65 6,585.67 13.35
按照收益法评估，醴陵旗滨电子玻璃有限公司于 2022 年 3 月 31 日股东全部
权益账面值为 49,338.97 万元，评估值为 90,764.81 万元，增值 41,425.84 万元，
增值率为 83.96%。
（2） 作价情况：本轮增资交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在
自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，各方同意，本次增资以经评估报告确
认的收益法评估目标公司的净资产价值人民币 90,764.81 万元为定价基础，增资
认购价格按照 2.0 元/元注册资本。
持股比例：交易各方拟向醴陵电子玻璃增资金额合计人民币 24,662.00 万元，
其中 12,331.00 万元计入醴陵电子玻璃注册资本，剩余 12,331.00 万元计入醴陵
电子玻璃资本公积。本次增资完成后，醴陵电子玻璃注册资本由 47,699.00 万元
增加至 60,000.00 万元，公司持有醴陵电子玻璃 59.7463%的股权，小米基金持
有醴陵电子玻璃 8.3333%的股权，宁海科技持有醴陵电子玻璃 5.4300%的股权，
六家跟投平台持有醴陵电子玻璃的股权共计 26.4904%。增资后，醴陵电子玻璃
具体投资情况见下表：
增资前出资情况 本次增资 增资后出资情况
股东名称 认缴注
投资金额 认缴注册资 认缴注册资本
册资本 出资占比 出资占比 出资占比
（万元） 本（万元） （万元）
（万元）
增资前出资情况 本次增资 增资后出资情况
股东名称 认缴注
投资金额 认缴注册资 认缴注册资本
册资本 出资占比 出资占比 出资占比
（万元） 本（万元） （万元）
（万元）
旗滨集团 34,620 72.6258% 2,455.50 1,227.75 9.9566% 35,847.75 59.7463%
天津聚鑫 4,795 10.0589% 4,162.00 2,081.00 16.8762% 6,876.00 11.4600%
天津泰鑫 2,389 5.0116% 2,123.50 1,061.75 8.6104% 3,450.75 5.7513%
天津众鑫 1,761 3.6942% 1,950.00 975.00 7.9069% 2,736.00 4.5600%
天津恒鑫 1,199 2.5153% 2,492.00 1,246.00 10.1046% 2,445.00 4.0750%
天津东鑫 129 0.2706% 435.00 217.50 1.7638% 346.50 0.5775%
天津盛鑫 40 0.0839% 40.00 0.0667%
宁海科技 2,736 5.7396% 1,044.00 522.00 4.2332% 3,258.00 5.4300%
小米基金 10,000.00 5,000.00 40.5482% 5,000.00 8.3333%
合 计 47,669 100% 24,662.00 12,331.00 100% 60,000.00 100%
（3） 资金来源：均为公司、实际控制人及跟投人员、新进投资者自有或自
筹资金。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、 本增资项目的股权架构
四、 本次关联交易金额
（一） 关联人关系介绍
1、公司员工持股平台，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司
新兴业务而设立的 6 家合伙企业，均由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫
投资有限公司担任普通合伙人。公司员工持股平台为公司关联方，关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》之 6.3.3 上市公司的关联法人（或者其他组织）
之（三）“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）”所列的关联法人情形。
2、宁海科技是公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生设立的合
伙企业，由俞其兵先生担任普通合伙人。宁海科技为公司关联方，关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》之 6.3.3 上市公司的关联法人（或者其他组
织）之（三）所列的关联法人情形。
3、公司董监高、实际控制人、俞勇符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 规定的关联自然人情形。
（二） 关联交易金额
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第十
七条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相
关规定。”以及第十八条规定“上市公司关联人单方面向上市公司控制或者参股
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。”
本次增资事宜（共同投资），公司对醴陵电子玻璃的投资额 2,455.50 万元。
同时，本次增资将导致公司对醴陵电子玻璃的持股比例由 72.6258%下降为
59.7463%，放弃金额为 15,455.48 万元，按放弃的持股比例（12.8796%）计算对
应的净资产金额为 11,690.11 万元。根据上述监管规定，因此,本次增资事宜（共
同投资）关联交易的金额为 15,455.48 万元。
五、 《增资协议》及《股东协议》的主要内容
（一） 协议签署方
A. 醴陵旗滨电子玻璃有限公司
B. 株洲旗滨集团股份有限公司
C. 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
D. 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
E. 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
F. 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
G. 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
H. 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
I. 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
J. 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙）
注释：以下协议中“集团公司”指醴陵电子玻璃及其（现在和未来）直接或
者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织，“目标公司”指醴陵电子玻
璃。
（二） 《增资协议》主要内容
1、 本轮增资后出资情况及持股情况
认缴注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（元）
1 株洲旗滨集团股份有限公司 358,477,500 59.7463%
2 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 68,760,000 11.4600%
3 宁海旗滨科技发展合伙企业（有限合伙） 32,580,000 5.4300%
4 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 34,507,500 5.7513%
5 天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 27,360,000 4.5600%
6 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 24,450,000 4.0750%
7 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 3,465,000 0.5775%
8 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 400,000 0.0667%
9 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 50,000,000 8.3333%
总计 600,000,000 100%
2、 交割
目标公司、控股股东及现有股东应尽最大努力确保所有交割条件在增资协议
签署日起 90 日内全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被
小米书面豁免，小米有权向目标公司发出书面通知终止增资协议，增资协议自小
米发出书面解除通知之日起终止。
3、 增资款支付
小米应在协议约定的增资交割条件全部达成（或被小米书面豁免）且其已经
收到约定的全部交割文件之日起 15 个工作日内，将增资认购款一次性支付至目
标公司指定的银行账户。
（三） 《股东协议》主要内容
1、 目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中：旗滨集团有权提名和委派
2 名董事，旗滨聚鑫有权提名和委派 1 名董事。董事会设董事长一人，由旗滨集
团委派的人选担任。小米有权任命和委派 1 名董事会观察员。
2、 投资人股东保护性条款
在目标公司实现合格 IPO 之前，未经小米的事先书面同意，目标公司和其他
任一集团公司及其各自的内部决策机构和执行机构不得，并且全体股东应促使集
团公司不得，直接或间接采取下列任何行动：
（1） 对目标公司增加、减少注册资本作出决议；对任一集团公司发行、
授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券或其他形式的证券作出决
议；
（2） 对任一集团公司合并、分立、改制、重组、中止、停业、解散、清
算、经营权委托、控制权变更（包括但不限于任何单独或一系列导致集团公司实
际控制人和/或实际控制权发生变更的交易）和/或变更公司形式作出决议；
（3） 处置或稀释目标公司在其他任一集团公司中全部或大部分的股权或
权益，处置任一集团公司重要知识产权，处置价值超过集团公司总资产 20%的资
产或业务；
（4） 通过股权或协议等方式（包括委托经营）直接或间接的获得任何实
体的控制权且对价超过集团公司总资产 20%，或任一会计年度内单笔或累计金额
超过 4,000 万元的对外投资；
（5） 任一集团公司的整体出售与合格 IPO；
（6） 为集团公司以外的任何主体提供单次或累计超过 3,000 万元的保证、
担保（但为控股股东及其关联方提供反担保除外）；
（7） 任何一个会计年度内单次或累计金额超过上一个会计年度总营业收
入 10%的关联交易（不包括小米和/或其关联实体与集团公司之间在正常运营范
围内发生的交易，也不包括集团公司向控股股东及其关联方以市场公允价格采购
天然气和电力的交易）；
（8） 实质性变更、中止或终止任一集团公司的主营业务，或从事任何与
现有业务不同的新业务且对投资人利益产生重大不利影响；
（9） 以任何方式（包括但不限于通过对公司章程以及投资交易文件的修
订）更改、删减、调整或取消为保障小米权益而设定的各项权利（包括各项优先
性权利和特殊性权利）或进行其他严重影响小米权益的事项，双方另有书面约定
的除外；
（10） 任一集团公司任一会计年度内发生单笔或累计金额达到或超过公司
上一会计年度总营业收入 30%的的支出，包括但不限于非经营性固定资产投资
（例如购置轿车、游艇、体育设施、娱乐设施、住房）或非经营性费用支出、对
外提供借款等支出；
（11） 任一集团公司（作为借入方）向商业银行机构以外的自然人或其他
主体借款，且借款利率是正常银行贷款利率的 2 倍以上。
3、 投资人股东的优先性权利
（1） 优先认购权
受限于股东协议投资人股东事先书面同意事项的相关规定，目标公司新增注
册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）时，目标公司各股东有
权按照其届时的持股比例以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新
发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。其中，小米有权指定关联方行
使其在股东协议项下所享有的优先认购权。如果任一股东放弃或者没有完全行使
其优先认购权，则其他股东享有超额认购的权利。
（2） 反摊薄权
如目标公司拟增加注册资本或发行新股，并且单位价格（目标公司增加注册
资本或发行新股所获得的对价÷增加注册资本/新股的数额）低于小米的单位价
格（小米的实际投资金额（100,000,000 元）÷小米持有的注册资本的数额
（50,000,000 元），即 2 元），则需要取得小米的事先书面同意。
（3） 优先购买权
受限于股东协议转股限制相关规定，如果任一核心股东（为股东协议优先购
买权之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等
主体包括目标公司其他股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转
让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下
称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿
地转让给任何主体，小米可先于拟受让股权方以同等条件和价格购买拟转让股权。
但是，为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让以及核心股东之间互相转
让其持有的目标公司股权不受第（3）条（优先购买权）以及第错误!未找到引用
源。条（共同出售权）之限制。
（4） 共同出售权
受限于股东协议第错误!未找到引用源。条（转股限制）的相关规定，在任
一核心股东（为股东协议第错误!未找到引用源。条（共同出售权）之目的，以
下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司
股权，且该等转让将不会导致目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更
的情况下，如果小米未根据其在股东协议第（3）条项下所享有的优先购买权购
买全部拟转让股权，则拟转让股权方应在优先购买答复期间届满后 10 日内（适
用于不需要发出超额购买通知的情形）或超额购买答复期间届满后 10 日内（适
用于需要发出超额购买通知的情形）向未行使优先购买权的小米送达书面通知
（以下称“共同出售通知”）。小米有权在其收到共同出售通知后 20 日内（以
下称“共同出售答复期间”）向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知
中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通
知中确定的拟受让股权方。
（5） 回购权
1） 在以下任一情形发生且小米发现后的 18 个月内，小米有权不受任何限
制地要求目标公司和/或控股股东（以下称“回购义务人”）以小米回购价格（定
义如下）回购该小米所持有的全部或部分目标公司股权：
A. 在任何情况下，目标公司未能在 2025 年 6 月 30 日前实现合格 IPO；
B. 小米合理判断目标公司已无法于 2025 年 6 月 30 日前实现合格 IPO，并且
提供相关证据的；
C. 任何违反增资协议第 7.13 条（分拆上市）、第 7.14 条（独立性）、第 7.15
条（同业竞争）以及第 7.16 条（关联交易）项下交割后承诺的情形；
D. 集团公司丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；和/
或集团公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制；
E. 集团公司核心技术或知识产权被法院、仲裁机构或其他有权机构认定为
侵权，而对集团公司继续经营产生实质性障碍；
F. 目标公司未能在每一财务年度结束后的 6 个月内向该小米提交经审计的
集团公司年度合并财务报表及审计报告（该等报表和报告应由声誉良好的具有证
券从业资格的会计师事务所进行审计及出具）；
G. 声誉良好的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出
具了非无保留意见的审计报告（为免疑义，其中“非无保留意见”包括保留意见、
否定意见和无法表示意见）；
H. 目标公司的实际控制人和/或实际控制权发生变更；
I. 实际控制人或控股股东违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺；
J. 目标公司或实际控制人涉嫌重大违规或犯罪导致目标公司无法正常经营；
实际控制人发生与集团公司业务和经营无关的故意犯罪行为；和/或实际控制人
被依法追究刑事责任；
K. 目标公司和/或实际控制人严重违反股东协议、与小米签订的增资协议以
及其他交易文件，且经通知纠正之日起 30 日内未能纠正的；或
L. 目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权。
为免疑义，各方在此同意并确认，在上述任一情形发生后，如果小米未行使
或未主张回购权，并不意味着小米放弃了回购权或丧失了回购权；小米有权在该
等情形发生且小米发现后的 18 个月内决定是否行使其回购权，如小米未在前述
期限内行使回购权，则视为放弃了回购权。
2） 为股东协议之目的，“小米回购价格”为以下较高者：
A. 按照下列公式计算的价格：
回购价格 =小米所要求回购的股权对应的实际投资金额 ×（1 + 8%×N） -
小米要求回购的股权对应的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）
其中，N = 小米要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至小米发出书
面回购通知之日的天数 ÷ 365。
B. 小米所要求回购的股权在回购通知日（定义如下）所对应的目标公司经
审计的最近一个季度期末合并报表的账面净资产值（由小米从四大会计师事务所
中选取三家作为候选会计师事务所，目标公司应在 3 日之内从该等三家候选会计
师事务所中选取一家，如目标公司未能在 3 日之内选取一家，则由小米自行指定
三家候选会计师事务所中的一家对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计
报告确认目标公司净资产）。
3） 回购价格的支付
回购义务人应在相关投资人股东发出要求回购的书面通知之日（以下称“回
购通知日”）（如需根据第 2）B 条出具的审计报告，则自该等审计报告出具之日）
起 90 日内一次性支付全部回购价格；前述 90 日内按照实际经过的天数以年单利
8%的利率计息，计息基数为相关投资人股东要求回购的股权对应的实际投资金额。
（6） 优先清算权
目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还
是非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财
产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：
小米及本轮跟投平台（定义见增资协议）（以下称“优先清算权人”）有权优
先于其他股东从可分配清算财产中获得以下金额较高者（以下称“优先清算金
额”）：
（a） 按照下列公式计算的价格：
该等优先清算权人的本轮投资金额 ×（1 + 8%×N） - 该等优先清算权人
获得的已支付的收益（包括但不限于股息与红利）
其中，N = 该等优先清算权人的本轮投资金额实际支付之日至收到全部优先
清算金额之日 ÷ 365。
（b） 清算或视同清算事件发生之日，目标公司经审计的最近一个季度期
末合并报表的账面净资产值（由小米从四大会计师事务所中选取三家作为候选会
计师事务所，目标公司应在 3 日之内从该等三家候选会计师事务所中选取一家，
如目标公司未能在 3 日之内选取一家，则由小米自行指定三家候选会计师事务所
中的一家对目标公司进行专项审计，并根据其出具的审计报告确认目标公司净资
产）。
4、 其他规定
股东协议自各方适当签署后，于控股股东的董事会及股东大会作出有效决议
通过之日起生效。
风险提示：
醴陵电子玻璃 2021 年相关财务指标尚不符合《上市公司分拆规则（试行）》，
当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满
足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性。
有关醴陵电子玻璃分拆上市相关进展，以公司未来相关公告为准，敬请投资
者关注公司关于醴陵电子玻璃分拆实施的具体进展公告。
六、 本次交易的目的和对上市公司的影响
公司控股子公司醴陵电子致力于高性能超薄电子玻璃，产品不仅将在柔韧性、
抗刻划、抗冲击等多项重要指标方面领先国内厂家现有产品，并比肩国际产品，
而且在能耗水平上亦优于国内其他厂家，产品竞争力大幅提升。绍兴电子玻璃项
目建成后不仅能带来超高的经济效益，同时能够培养出一批高端电子玻璃生产的
综合性人才，进而进一步提升公司综合竞争力。
高性能电子玻璃产品业务正处于加速发展的窗口期，市场应用场景不断丰富，
为紧抓行业发展机遇，加速实现电子玻璃领域的国产替代，推进高性能电子玻璃
业务加快发展，公司控股子公司醴陵电子玻璃决定增资扩股引入投资者。本次增
资拟用于浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园高性能电子玻璃生产
线项目建设，将进一步扩大电子玻璃产量规模，有利于降低投资成本和运营费用、
提升劳动效率，缩短项目建设时间和加快研发进程，增强产品竞争力。
综上，本次交易符合醴陵电子玻璃及公司的整体战略发展布局，有助于醴陵
电子玻璃及公司进一步完善产品结构和产业链延伸，符合公司生产经营和投资管
理战略需要。增资完成后，公司持有醴陵电子玻璃 59.7463%的股权，仍为醴陵
电子玻璃控股股东，不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状
况产生重大影响；同时，本次交易定价原则是参照市场和企业实际，在自愿及公
允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害
公司和股东利益的行为。
七、 交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
（1）2022 年 6 月 17 日，醴陵电子玻璃三期项目投资事宜已经公司第五届
董事会第三次会议审议通过。
（2）2022 年 7 月 11 日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了
《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关
联董事张柏忠先生、姚培武先生、俞其兵先生、张国明先生、候英兰女士因参与
本项目跟投，已回避该项表决。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，
并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表
独立意见如下：
（1）本次各方共同增资醴陵电子玻璃业务的关联交易符合公司正常业务经
营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的
利益。
（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已
回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公
正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）醴陵旗滨电子玻璃有限公司本次引进投资者共同增资暨跟投事项的内
容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、
透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对醴陵电子玻璃项目增资实施项目跟投管理机制，推动关键人员
与公司和全体股东利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作
积极性、责任心、创造力与凝聚力, 也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和
加快公司电子玻璃二期项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展
需求，助力公司价值提升。
4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
八、 历史关联交易情况
1、2021 年 11 月，公司、实际控制人及员工持股平台对醴陵电子玻璃实施
第二轮增资扩股，补充二期项目建设资金，增资金额合计 33,700.75 万元，增加
注册资本 29,305 万元。该次关联交易的金额为 22,563 万元。该事项已分别经公
司第四届董事会第二十九次会议、2021 年第四次临时股东大会审议批准。有关
事项详见公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站的公司公告（公告编号：2021-129、2021-140）。
2、因 4 名员工陆续离职，关联自然人俞勇于 2022 年 7 月承接上述离职人员
所持跟投平台出资款 390 万元。
除本次董事会审议的增资事项及前述事项外，过去 12 个月上市公司未发生
与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的
交易。
九、 风险提示
1、本次公司控股子公司增资扩股并引入新投资者是根据醴陵电子玻璃及公
司的整体发展战略做出的决定，但仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等
方面的风险。公司将密切关注醴陵电子玻璃经营管理状况，完善各项内控制度，
积极防范和应对上述风险。
2、醴陵电子玻璃 2021 年相关财务指标尚不符合《上市公司分拆规则（试行）》，
当前不满足分拆上市的条件，公司目前尚未启动分拆上市筹划工作，后续能否满
足分拆条件及启动筹划工作的时间安排存在不确定性。
3、有关醴陵电子玻璃的分拆上市计划，尚需满足多项条件方可实施，包括
但不限于其财务指标的提升、进行股改、取得公司股东大会对本次分拆方案的正
式批准、履行中国证监会和证券交易所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准
或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性。有关醴陵电子玻璃分
拆上市相关进展，以公司未来相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
十、 备查文件
1、 醴陵电子玻璃审计报告
2、 醴陵电子玻璃资产评估报告；
3、 独立董事事前认可及独立意见；
4、 增资协议；
5、 股东协议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二二年七月十二日
