证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2022-099 可转债代码:113047 可转债简称:旗滨转债 株洲旗滨集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议 于 2022 年 7 月 11 日(星期一)下午 2:00 点在公司会议室以现场结合通讯方式 召开。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加会议表决的董事 9 名。本次会议由 公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投 票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议: (一) 审议并通过了《关于修订公司项目跟投管理制度的议案》; 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。根据《株洲旗滨集团股 份有限公司项目跟投管理制度》规定,董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先 生、候英兰女士属于项目跟投人员范围。俞其兵先生控制的企业已参与了公司部 分跟投项目的投资,因此,关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候 英兰女士及俞其兵先生回避该项表决。 本议案将提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。 (二) 审议并通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩 股暨关联交易的议案》。 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。4 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。董事俞其兵先生、张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英 兰女士因参与本项目跟投(增资),回避该项表决。 为满足控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司(以下简称“醴陵电子玻璃”) 在浙江绍兴高性能电子玻璃生产线项目建设的资金需求,强化项目推进的工作积 极性、责任心,进一步优化醴陵电子玻璃资本结构,降低负债水平,根据《株洲 旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定,同意公司、实际控制人、员工 跟投平台对醴陵电子玻璃实施第三轮增资。同时为进一步促进该业务独立快速的 发展,提升抗风险能力和持续融资能力,加快高端市场布局,快速提升业务规模, 充分把握发展机遇,增强整体竞争力,同意醴陵电子玻璃引入投资者湖北小米长 江产业基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“小米基金”),共同参与醴陵 电子玻璃本轮增资扩股。 醴陵电子玻璃本次增资,各增资方合计投资金额24,662.00万元,按照2元/1 元注册资本的比例,以货币资金方式共同对醴陵电子玻璃出资(增加注册资本) 12,331.00 万 元 , 增 资 后 醴 陵 电 子 玻 璃 注 册 资 本 由 47,669.00 万 元 增 加 至 60,000.00万元,其中:公司自筹资金2,455.50万元,认缴注册资本1,227.75万 元,增资后公司持有醴陵电子玻璃59.7463%的股权,醴陵电子玻璃仍为公司的控 股子公司;公司员工跟投平台合计自筹资金11,162.50万元,认缴醴陵电子玻璃 注册资本 5,581.25万元,增资后跟投平台持股26.4904%;公司实际控制人俞其 兵先生及其直系亲属俞勇先生通过宁海旗滨科技发展合伙企业(有限合伙)(以 下简称“宁海科技”)对醴陵电子玻璃投资金额1,044.00万元,认缴注册资本 522.00万元,增资后宁海科技持股5.4300%。小米基金投资金额10,000.00万元, 认缴醴陵电子玻璃注册资本5,000.00万元,持股8.3333%的股权。 1、 本项目增资主体为: (1)公司 (2)公司员工持股平台:天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以 下简称“天津聚鑫”)、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简 称“天津泰鑫”)、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天 津恒鑫”)、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津东 鑫”)、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津盛鑫”), 以及天津旗滨众鑫科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津众鑫”)合 称为公司员工持股平台(员工跟投平台)。参与本次醴陵电子玻璃增资的员工持 股平台主体有天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津众鑫,共五家。 (3)宁海科技 (4)小米基金。 2、 增资金额 A.公司增资金额。公司投资 2,455.50 万元,认缴醴陵电子玻璃新增注册资 本 1,227.75 万元,剩余 1,227.75 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金; B.员工持股平台增资金额。公司董监高及核心员工通过跟投主体对醴陵电子 玻璃共计投资 11,162.50 万元,认缴醴陵电子玻璃新增注册资本 5,581.25 万元, 剩余 5,581.25 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金,增资后跟投平台取得醴陵 电子玻璃 26.491%的股权;其中:天津聚鑫投资 4,162.00 万元,认缴醴陵电子 玻璃新增注册资本 2,081.00 万元,剩余 2,081.00 万元计入醴陵电子玻璃的资本 公积金;天津泰鑫投资 2,123.50 万元,认缴醴陵电子玻璃新增注册资本 1,061.75 万元,剩余 1,061.75 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金;天津恒鑫投资 2,492.00 万元,认缴醴陵电子玻璃新增注册资本 1,246.00 万元,剩余 1,246.00 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金;天津东鑫投资 435.00 万元,认缴醴陵电 子玻璃新增注册资本 217.50 万元,剩余 217.50 万元计入醴陵电子玻璃的资本公 积金;天津众鑫投资 1,950.00 万元,认缴醴陵电子玻璃新增注册资本 975.00 万元,剩余 975.00 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金。 C.实控人控制的企业宁海科技增资金额。醴陵电子玻璃实际控制人俞其兵先 生及其直系亲属俞勇先生通过宁海科技对醴陵电子玻璃投资金额 1,044.00 万元, 认缴醴陵电子玻璃新增注册资本 522.00 万元,剩余 522.00 万元计入醴陵电子玻 璃的资本公积金。 D.小米基金投资金额。小米基金投资 10,000.00 万元,认缴醴陵电子玻璃新 增注册资本 5,000.00 万元,剩余 5,000.00 万元计入醴陵电子玻璃的资本公积金。 3、 审计、评估情况及定价。同意审计机构及评估机构出具的《审计报告》 及《评估报告》,同意本次增资以评估报告确认的收益法评估结果为定价基础, 增资按照 2.0 元/元注册资本折算,对醴陵电子进行增资。增资后,各方对醴陵 电子具体投资情况见下表: 股东名称 增资前出资情况 本次增资 增资后出资情况 认缴注 投资金额 认缴注册资 认缴注册资本 册资本 出资占比 出资占比 出资占比 (万元) 本(万元) (万元) (万元) 旗滨集团 34,620 72.6258% 2,455.50 1,227.75 9.9566% 35,847.75 59.7463% 天津聚鑫 4,795 10.0589% 4,162.00 2,081.00 16.8762% 6,876.00 11.4600% 天津泰鑫 2,389 5.0116% 2,123.50 1,061.75 8.6104% 3,450.75 5.7513% 天津众鑫 1,761 3.6942% 1,950.00 975.00 7.9069% 2,736.00 4.5600% 天津恒鑫 1,199 2.5153% 2,492.00 1,246.00 10.1046% 2,445.00 4.0750% 天津东鑫 129 0.2706% 435.00 217.50 1.7638% 346.50 0.5775% 天津盛鑫 40 0.0839% 40.00 0.0667% 宁海科技 2,736 5.7396% 1,044.00 522.00 4.2332% 3,258.00 5.4300% 小米基金 10,000.00 5,000.00 40.5482% 5,000.00 8.3333% 合 计 47,669 100% 24,662.00 12,331.00 100% 60,000.00 100% 4、 增资项目的股权结构 5、 同意本次关联交易的金额。 6、 同意醴陵电子玻璃本次增资扩股方案,同意公司与其他增资方共同签署 本次交易协议,包括但不限于《增资协议》《股东协议》以及与之相关的附件、 附录及其他附属文件。 7、 同意提请股东大会授权董事会办理本项目增资(跟投)相关一切事宜, 包括但不限于:跟投(增资)方案制定、协议的调整、本事项的变更、终止等事 宜。 本议案将提交公司股东大会审议。上述参与本项目跟投的关联股东应回避表 决。 (三) 审议并通过了《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》; 表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过。 公司将于 2022 年 7 月 27 日(星期三)下午 14:00 在公司会议室召开 2022 年第三次临时股东大会,审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。 特此公告! 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二二年七月十二日