中原证券股份有限公司关于
                    河南明泰铝业股份有限公司
        2017 年非公开发行限售股上市流通的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南
明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定要求，对明泰铝业 2017 年非公开发行限售股上市流通的事项进行了
认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
     一、本次限售股上市类型
    本次限售股上市类型为非公开发行股票限售股。
    2017 年 12 月 4 日，经中国证监会证监许可[2017]995 号文《关于核准河南
明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，明泰铝业向 5 名特定投资
者非公开发行了 76,688,335 股公司股票，并于 2017 年 12 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。根据《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规定：非公开
发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份上市流通
日为 2018 年 12 月 11 日（星期二）。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    1、本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 589,984,335 股。
    2、2017 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2014 年股权激励对象已获
授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2014 年股权激励对象刘宪标、徐建国已不
在公司任职，激励对象李占国病亡，高路遥 2016 年度个人考核结果为合格，合
计回购注销前述激励对象已授予尚未解锁限制性股票 73,920 股。审议通过了《关
于回购注销部分 2016 年股权激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因
2016 年股权激励对象马旭光、王蒙蒙、贾浩亮已不在公司任职，高路遥 2016 年
度个人考核结果为合格，合计回购注销前述激励对象已授予尚未解锁限制性股票
34,000 股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销
前述限制性股票合计 107,920 股。2018 年 8 月 27 日，前述 107,920 股限制性股
票已过户至公司回购专用证券账户，并于 2018 年 9 月 3 日予以注销，公司总股
本减少为 589,876,415 股。
       3、本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量
变化的情况，各认购对象股份数未发生变动。
       三、本次限售股上市流通的有关承诺
       公司本次非公开发行股票的认购对象中科沃土基金管理有限公司、金鹰基金
管理有限公司、马跃平先生、财通基金管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有
限公司承诺其参与本次发行认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。
       截止本核查意见签署之日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
       四、本次限售股上市流通情况
       1、本次限售股上市流通数量为 76,688,335 股；
       2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 11 日（星期二）；
       3、本次限售股上市流通明细清单如下：
                      持有限售股数   持有限售股占公司   本次上市流通   剩余限售
序号        股东
                        量（股）         总股本比例     数量（股）     股数量
         中科沃土基
 1       金管理有限     29,302,987              4.97%     29,302,987          -
         公司
         金鹰基金管
 2                      21,000,000              3.56%     21,000,000          -
         理有限公司
 3       马跃平          9,100,000              1.54%      9,100,000          -
         财通基金管
 4                       8,642,674              1.47%      8,642,674          -
         理有限公司
         浙江浙商证
 5       券资产管理      8,642,674              1.47%      8,642,674          -
         有限公司
            合计        76,688,335             13.00%     76,688,335          -

       五、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为，明泰铝业本次非公开发行限售股上市流通符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
要求，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其作出的股份锁定的承诺，本
次非公开发行限售股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定，符
合相关股东作出的承诺，保荐机构对明泰铝业本次限售股上市流通无异议。
    （此页无正文，为中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
2017 年非公开发行限售股上市流通的核查意见之签字盖章页）




                                  保荐代表人（签字）：
                                                          倪代荣




                                                          何保钦




                                       中原证券股份有限公司（盖章）
                                              2018 年 12 月 4 日