河南明泰铝业股份有限公司
中原证券股份有限公司
关于《关于请做好明泰铝业可转债申请发审委会议准备工作
的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
贵部《关于请做好明泰铝业可转债申请发审委会议准备工作的函》收悉，感
谢贵会对河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的审核。
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）按要求组织了有关项目人员、
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“发行人”或“公司”）及
其他各中介机构对有关问题进行了认真讨论，逐项落实并出具本回复。现就相关
问题向贵部详细说明如下：
问题 1：
发行人原发行方案拟募集资金总额为不超过人民币 203,911 万元(含本数)，
发行人拟将募集资金总额调整为不超过人民币 183,911 万元(含本数)，请发行人
说明并披露前述调整的具体进展及信息披露情况。请保荐机构及发行人律师发表
明确核查意见。
【回复】
根据公司股东大会的授权，2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第
三十四次会议，审议通过了调整本次发行方案的决议，决议将本次发行募集总额
调整为不超过人民币 183,911 万元（含本数）。2018 年 12 月 13 日，公司将本
次董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告（修订
稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施（修订稿）》等与本次发行有关的文件对外公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已履行调整募集资金总额的内
部审批和信息披露程序。
问题 2：
发行人 2015 年和 2017 年分别进行的非公开发行募投项目均尚未完工，本次
募投项目为拟投入 20.39 亿元铝板带生产线升级改造项目。请发行人：（1）说
明历次募投项目生产工艺、生产设备、产品类型及用途方面存在的区别，本次募
投项目与前两次募投项目的产品用途、生产设备等是否可替代，是否存在过度建
设的情况。（2）说明首发募投项目终止实施时外部宏观环境和经济环境改变的
具体情况、截至目前该等不利情况是否己经消除、对本次募投项目的相关影响，
本次募投项目实施是否具备了有利的宏观环境和经济环境。（3）说明 2015 年非
公开发行募投项目至今未整体完工的具体原因，与原投资计划存在哪些差异，当
初的投资决策是否谨慎、科学，相关因素是否会对本次募投项目实施造成不利影
响。（4）说明本次募投项目是否产生新增产能，若是，说明产能消化措施。（5）
与公司现有项目及同行业可比项目相比，说明本次募投项目投入金额测算的合理
性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（1）说明历次募投项目生产工艺、生产设备、产品类型及用途方面存在的
区别，本次募投项目与前两次募投项目的产品用途、生产设备等是否可替代，是
否存在过度建设的情况。
公司自首次公开发行股票以来，历次募投项目之间的承继关系如下表所示：
项目 主要设备投资 主要产品 所属细分行业
变更后的 在明泰铝业新厂区新建 中厚板、热轧卷
铝板带
首发募投项目 （1+1）热连轧生产线 材
在全资子公司明泰新材料
2015 年非公开发行 厂区建设轨道列车车体及 轨道列车车体大
铝型材
募投项目 大部件车间、铝型材挤压车 部件、铝型材
间
改造明泰铝业老厂区（1+4）
轿车车身外板用
热连轧生产线，在新厂区建
2017 年非公开发行 铝合金带材、轿
设国际领先的 CVC 六辊冷轧 铝板带
募投项目 车车身内板用铝
机组、气垫式连续热处理机
合金冷轧卷
组
将明泰铝业新厂区（1+1） 航空航天、交通
热连轧生产线升级为（1+4） 运输用中厚板、
本次募投项目 铝板带
热连轧生产线，在老厂区新 热轧卷，普通热
增 2800mm 冷轧机组 轧卷、中厚板
从生产工艺上看，本次募投项目与变更后的首发募投项目、2017 年非公开
发行募投项目相似，均为公司经营多年的铝板带加工业务，主要工艺流程包括熔
炼-铸锭-热连轧-冷轧-箔轧等工序。本次募投项目与 2015 年非公开发行募投项
目有较大的差异，分属于铝板带加工和铝型材加工两个不同的子领域，2015 年
非公开发行募投项目主要工艺为生产挤压铝型材并焊合为轨道交通用车体及大
部件，与公司传统的铝板带生产工艺不同。
从产品用途上看，公司变更后的首发募投项目主要产品为通用热轧板材，为
公司主营业务产品；2017 年募投项目主要产品为汽车用铝板带材，产品技术含
量高于公司现有的通用铝板带产品，系公司进入下游汽车用铝板带领域的重要投
资项目；本次募投项目主要产品包括航空航天用、交通运输用铝板以及通用热轧
板材、冷轧板材等，主要目的是进一步提高公司高精度铝板带产品的产量，同时
进一步释放公司原有（1+1）生产线的产能，扩大通用铝板带产品的产能。
从设备投资上看：（1）首发募投项目主要投资设备为（1+1）热连轧机组、
推进式加热炉、电机、电控系统等与热轧板生产有关的设备；（2）2015 年非公
开发行募投项目主要投资设备为挤压机、五轴五联动铝合金龙门加工中心、龙门
五轴加工中心、车体总组成多功能工业机器人、控温控湿除尘系统等与铝型材生
产、轨道交通用车体大部件焊接有关的设备；（3）2017 年非公开发行募投项目
主要投资设备包括国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组等，主要用
于生产汽车用高精铝板带产品；（4）本次募投项目主要投资设备为宽幅（1+4）
热连轧机组、2800mm 冷轧机、立推式铸锭加热/均热炉、扁锭铣床、磨床、铣床、
预拉伸机组等提高热轧板、冷轧板的产品产能、产品精度和加工效率等所需的设
备。
从上述对比可以看到：（1）本次募投项目与 2015 年非公开发行募投项目分
属于铝板带加工和铝型材加工，设备、工艺均有较大的不同，不属于可替代的设
备。（2）公司变更后的首发募投项目主要是新建（1+1）热连轧生产线，该（1+1）
热连轧生产线已于 2016 年投产并达到预计效益，本次募投项目拟对该（1+1）热
连轧生产线进一步升级为（1+4）热连轧生产线，以及部分辅助设备进行升级改
造。本次募投项目需要新增大型 3 机架热精轧机组以及配套建设冷轧机组，与变
更后的首发募投项目设备为互补关系，不属于可替代的设备。（3）2017 年非公
开发行募投项目主要设备为国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组
等，用于生产高精度汽车用铝板带，与本次募投项目主要投资设备不存在重合情
况，不属于可替代的设备。
综上所述，公司变更后的首发募投项目主要是新建（1+1）热连轧生产线，
该（1+1）热连轧生产线已于 2016 年投产并达到预计效益，本次募投项目拟对该
（1+1）热连轧生产线进一步升级为（1+4）热连轧生产线，以及部分辅助设备进
行升级改造，本次募投项目不存在重复建设或过度建设的情形。
（2）说明首发募投项目终止实施时外部宏观环境和经济环境改变的具体情
况、截至目前该等不利情况是否己经消除、对本次募投项目的相关影响，本次募
投项目实施是否具备了有利的宏观环境和经济环境。
一、首发募投项目终止时的外部宏观环境和经济环境情况
公司首发原募投项目主要投资方向为新增产能 5 万吨和升级产能 5 万吨，其
中升级产能是将 5 万吨 PS 版基升级为 CTP 版基。上述投资方向在 2010 年提出，
系公司根据当时的市场情况做出的决策。
2011 年以来，经济增长呈下行态势，受世界经济调整、欧洲主权债务危机
和国内房地产市场调整等不利因素影响，中国宏观经济复苏的步伐放缓，经济
增速逐季回落，通胀压力回转，金融结构性风险持续，企业经营困难加大，经
济疲软压力从消费领域向制造业传递。作为基础金属材料的铝加工行业，也不
可避免的受到影响。
根据国家工业和信息化部对 2012 和 2013 年有色金属行业的运行分析，有色
金属行业产量继续增长，但增幅明显回落；行业内企业主营业务收入增加,但利
润降幅较大；产品价格在低位震荡，平均价格明显下滑。随着国内转变经济发
展方式，经济增速放缓，以及欧洲主权债务危机蔓延，发达国家经济持续低
迷，新兴经济体发展速度减慢，有色金属国内外市场需求明显下滑，铝材的出
口量下降。
有色金属行业上市公司同样面临严峻的经济形势，2011 年来，有色金属行
业的盈利能力总体呈现下滑趋势，至 2012 年达到谷底，2013 年虽然有所恢复，
但仍未扭转整体下行的趋势。
公司原募投项目计划升级产能 5 万吨/年，将 PS 版基升级为 CTP 版基，是当
时在 CTP 版市场大幅增长的预期下确定的，2008 年至 2009 年，国内 CTP 版销量
从约 0.58 亿平方米增长至 0.75 亿平方米，增幅达 29.31%，符合公司的预期。
虽然 CTP 版大幅替代了 PS 版，但 CTP 版基却未能大幅替代 PS 版基。与 CTP 版占
比大幅增加相比，由于 PS 版自身的技术进步、成本较低等因素，导致近年来 CTP
版基替代 PS 版基的进展低于预期。公司报告期内 CTP 版基的产销量较为稳定，
未出现大幅增长，与下游行业发展趋势一致。目前，影响原首发募投项目的不利
情况仍然存在。鉴于本次募投项目的产品投向为航空航天、交通运输用铝板带以
及其他通用铝板带材，产品用途与原首发募投项目产品 CTP 版基有较大的不同，
上述 CTP 版基市场的不利因素不会对本次募投项目产生不利影响。
基于上述因素，公司于 2014 年决定将首发募投项目终止，并将其变更为
（1+1）热连轧生产线建设，目前，变更后的首发募投项目已达产并取得了较好
的经济效益。
二、本次募投项目具有有利的宏观环境和经济环境
1、本项目属于国家产业政策鼓励的发展方向
近年来，国务院办公厅、工业和信息化部、河南省人民政府办公厅等各级部
门对铝加工行业提出了一系列转型升级的指导政策，指引铝加工行业向精深加工
方向发展，以实现经济转型升级、打造制造强国的宏伟目标。公司结合国家宏观
政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资金，对现有生产线进行
升级改造，在产品质量、性能、尺寸、精度等方面提升档次，合理利用资源，满
足市场对高精铝板带材的需求，获得良好的经济效益和社会效益。
2016 年 6 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于营造良好市场环境
促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42 号），提
出了在航空、汽车、建筑、电子、包装等领域有色金属材料消费量进一步增加的
总体要求，将发展精深加工尤其是着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板、
船用铝合金板等关键基础材料作为重点任务。
2016 年 9 月，工业和信息化部发布了《有色金属工业发展规划(2016－2020
年)》（工信部规[2016]316 号），提出了航空铝材、电子材料、动力电池材料、
高性能硬质合金等精深加工产品综合保障能力超过 70%，基本满足高端装备、新
一代信息技术等需求作为转型升级主要目标，将强化战略导向，围绕大飞机、乘
用车用铝镁钛等轻合金作为技术创新的主要任务，并将航空航天用耐损伤铝合金
薄板、新型高强高韧铝合金厚板、水陆交通运输用高耐蚀铝合金板材列为轻合金
材料的发展重点。该规划提出大力发展高端材料，到 2020 年，航空、乘用车及
货运列车用高性能轻合金材料，实现稳定供给，国际竞争力不断提高。为促进绿
色可持续发展，在全社会积极推广轻量化交通运输工具，如铝合金运煤列车、铝
合金油罐车、铝合金半挂车、铝合金货运集装箱、铝合金新能源汽车、铝合金乘
用车等，到 2020 年，实现 30%的油罐车、挂车、铁路货运列车采用铝合金车体。
建立交通运输用铝材上下游合作机制，提高材料性能和应用服务水平，扩大产品
用量，拓展产业发展空间，积极支持新材料首批次应用，扩大高性能轻合金材料
应用领域，推广铝合金在货运挂车及罐车、铁路货运列车、乘用车、高铁、液化
天然气海洋船舶等领域的应用，推广铝围护板等的应用，到 2020 年实现铝在建
筑、交通领域的消费用量增加 650 万吨。
2017 年 3 月，河南省人民政府办公厅发布了《河南省人民政府办公厅关于
加快培育发展新兴产业集群的实施意见》（豫政办[2017]41 号），将高端合金材
料作为发展重点之一，支持骨干企业与优势铝加工及终端用户企业合作，重点发
展船舶、航空、汽车车体、容器罐体用中厚板，轨道车辆用薄板，罐盖、拉环用
带材，加快培育巩义、洛阳等产业集群。
2017 年 10 月，河南省人民政府办公厅发布了《河南省新型材料业转型升级
行动计划(2017—2020 年)》（豫政办[2017]120 号），将产品升级作为工作重点，
围绕航空航天、交通运输、电子信息等高端领域，依托大型铝加工企业，发展高
端铝合金、轨道交通用铝、车辆用铝等高附加值产品，争取汽车用铝产品、船用
产品、军工产品等质量体系认证，推动铝产品向高强高韧铝合金、高端精深铝合
金加工延伸。
本项目对于提高铝加工产业水平、促进产业发展具有积极的作用，符合国家
产业政策指导意见。
2、本项目产品市场前景看好
近年来，我国经济一直以较高水平发展，是世界经济发展最具活力的地区，
铝板带箔的生产与消费也随着我国经济的高速发展得到了巨大的提升，特别是高
精铝板带材的市场前景更为乐观，预计今后铝板带箔消费仍将以较高的速度增
长。与此同时，随着市场机制进一步完善、人们对发展循环经济及可持续发展问
题的逐步重视，非专业化、高能耗、低产出的作坊式生产方式将被淘汰出局。国
家有关政策也已表明，要关停这部分生产企业，取而代之的将是一批规模化、专
业化并且具有一定竞争能力的现代化企业。
本次募投项目产品与首发募投项目不同，因此导致首发募投项目变更的因素
对本次募投项目不会产生不利影响。公司实施变更后的首发募投项目（即建设
（1+1）热连轧生产线）后，产能得以提高，项目投产当年即达到预期效益，项
目经济效益明显，实现了公司销售收入和利润的增长。
（3）说明 2015 年非公开发行募投项目至今未整体完工的具体原因，与原投
资计划存在哪些差异，当初的投资决策是否谨慎、科学，相关因素是否会对本次
募投项目实施造成不利影响。
根据公司 2015 年非公开发行募投项目可研报告，项目投资主要包括建设挤
压生产线和大部件焊合生产线。截至 2018 年 9 月末，公司对该项目已投资 6.5
亿元，项目完工程度达到 90%，暂未达到预期进度。
该项目系公司首次进入铝型材加工领域，投资总额较大，公司本着负责稳妥
的态度，谨慎推进该项目的投资建设，优先开展了见效较快的焊合生产线投资，
与下游客户中国中车在轨道列车车体及大部件焊合领域交流学习，在生产中掌握
项目所需的关键生产技术，培养技术人才队伍，确保公司生产的车体及大部件符
合中国中车各项技术要求。2017 年，公司焊合生产线已经投入使用，所生产的
铝合金轨交车体配套供应郑州中车，2017 年公司已交付车体 34 节，实现销售收
入 2,964.1 万元，扣除成本后实现毛利 219.54 万元。2018 年 1-9 月公司已交付
车体 87 节，实现销售收入 7,650.55 万元，扣除成本后实现毛利 1,747.59 万元。
鉴于公司已经掌握了车体及大部件焊接技术，能够向中国中车供应合格产
品，公司相应启动了对铝型材挤压生产线的投资。目前，公司第一条 82MN 的挤
压生产线已于 2018 年 8 月底调试完毕，现正进行试机生产；另外两条挤压生产
线正在进行安装调试工作。
总体上看，公司正在积极推进实施该项目，力争使该项目在 2019 年达产并
促进项目尽早达到预计效益。该项目除了投资进度略低于预期外，公司当初预计
投资本项目的主要经济环境和下游合作关系均未发生重大不利变化，公司做出的
投资决策谨慎、科学，上述因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（4）说明本次募投项目是否产生新增产能，若是，说明产能消化措施。
本次募投项目产品为公司主营业务产品的升级和扩能，主要为满足市场持续
增长的需求，主要客户为公司现有的客户群体。公司销售部门各年度均制定了销
售增长目标，2015 年至 2017 年，公司主营业务收入分别为 62 亿元、73 亿元、
103 亿元，处于持续快速增长阶段，特别是 2016 年公司变更后的首发项目达产
以来，公司主营业务收入增长超过 40%。报告期内，公司经营情况良好，产销两
旺，产能利用率、产销率均接近 100%，处于满负荷生产状态，产能不足已经成
为制约公司继续扩张的主要障碍。根据本项目的可研报告，本项目产品具有良好
的市场前景，各主要产品的未来市场空间广阔，公司将积极稳妥的推进本项目的
建设，同时持续不断的加大市场开拓力度，在保持现有主要客户销售稳定增长的
基础上，不断开拓铝板带产品的新客户。公司已在本行业经营超过 20 年，具有
一定的市场优势，在不少产品上具有较为领先的市场地位，公司有能力消化本次
募投项目新增产能。
公司报告期内冷轧生产线产能与产量如下表所示：
单位：万吨
项目 2017 年 2016 年 2015 年
冷轧产能 65 55 40
产品产量 63.46 51.47 44.19
产能利用率 97.64% 93.58% 110.49%
2014 年，公司将首发募投项目变更为“年产 20 万吨高精度交通用铝板带项
目”后，开始投资建设（1+1）热连轧生产线。2016 年，该项目完工并开始产生
效益，公司冷轧产能从 40 万吨提升至 55 万吨，同期公司产能利用率达到 93.58%，
已经基本接近饱和。
2017 年以来，公司结合多年的生产经验，对现有的（1+4）和（1+1）两条
热连轧生产线进行技术改造和调整，（1+4）热轧产能已经从 40 万吨提升至 50
万吨，（1+1）热轧产能从 20 万吨提升至 30 万吨，新购置了冷轧机以提升现有
产能，公司冷轧产能进一步提升到 65 万吨，产能利用率达到 97.64%。（1+1）
热连轧生产线加工效率低于（1+4）热连轧生产线，继续通过改造来提升其产能
的空间已不足。
为了缓解公司规模扩张后的产能瓶颈，公司拟将现有（1+1）热连轧生产线
进一步升级为（1+4）热连轧生产线，通过增加轧机数量的方式，提升单次轧卷
的加工效率，实现提升产能、扩大产量的目标。
（5）与公司现有项目及同行业可比项目相比，说明本次募投项目投入金额
测算的合理性。
（1+4）热连轧生产线为大型投资项目，据不完全统计，全国目前仅 10 条
（1+4）热连轧生产线，且为近 20 年来陆续投资建设的，近几年业内暂无新建相
同生产线。经检索相关资料，近几年业内有部分厂家投资建设了与（1+4）热连
轧生产线类似生产线，上述投资项目与公司本次募投项目的对比情况如下：
厂家名称 投资项目 投资金额 预计产能
河南同人铝业 （1+3）热连轧生产线 约 60 亿元 30 万吨
天津忠旺 （1+5）热连轧生产线 约 60-70 亿元 60 万吨
公司 （1+4）热连轧生产线 约 27 亿元 25 万吨
从上表看，公司本次募投项目投资总额低于同行业类似项目，主要原因为公
司本次募投项目系在已经建成的（1+1）热连轧生产线基础上，进一步将其升级
改造为（1+4）热连轧生产线，土地、厂房、主要设备热粗轧机和热精轧机以及
其他部分辅助设备均可以利用现有车间已有的配套设备，因此节约了本次募投项
目的投资支出，而同行业类似项目为新建全套生产线，总投资规模较大。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目不存在过度建设的情况，发行
人本次募投项目具有较好的宏观环境和经济环境，发行人 2015 年非公开发行募
投项目决策谨慎、科学，发行人本次募投项目投入金额测算合理。
问题 3：
报告期各期内，公司存在出口美国业务。请发行人说明并披露：（1） US ITC
最终裁定的最新进展情况。（2） 若该调查结论最终正式实施并导致发行人退出
美国市场，是否会对募投项目的产能消化产生重大不利影响。（3）进一步结合
当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会
受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否采取了相应的应对措施，
相关风险是否己经充分披露。请保荐机构、会计师及发行人律师发表明确核查意
见。
【回复】
（1）US ITC 最终裁定的最新进展情况。
2018 年 12 月 7 日，US ITC 做出最终伤害裁定，认定公司出口到美国的通用
铝合金板对美国国内产业已经产生重大伤害，美国商务部将据此发布反倾销和反
补贴税令，以 96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反补贴税。
（2）若该调查结论最终正式实施并导致发行人退出美国市场，是否会对募
投项目的产能消化产生重大不利影响。
本次募投项目产品为通用铝板带产品，既可以国内销售，又可以出口，据统
计，2016 年我国铝板带表观消费量超过 1300 万吨，预计 2020 年能超过 1700 万
吨。根据本项目可研报告，项目达产后的新增产能为 25 万吨，主要产品为对生
产技术要求较高的铝合金预拉伸板、中厚板；集装箱用铝板、车厢箱体用铝板、
油罐车用热轧卷等交通用铝合金板带材；市场需求量较大的铝合金建筑围护板、
罐盖拉环料、手机电池壳用铝合金板带材等产品。
目前，受中美贸易战的影响，公司对美国市场的出口收入占同期营业收入的
比例已经很低，公司通过积极开发欧洲、澳大利亚等区域市场，有效填补了外销
的缺口，主营业务收入和利润在 2018 年 3 季度已经恢复增长。公司已经在本行
业经营超过 20 年，拥有一批稳定合作关系的客户，考虑到铝板带产品具有广阔
的市场空间，即使公司不得不退出美国市场，公司能凭借自身的客户、成本、技
术等优势，持续不断的开发国内和国际市场，有效消化本次募投项目的新增产能，
不会对本次募投项目的产能消化产生重大不利影响。
（3）进一步结合当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说
明公司海外业务是否会受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响，是否
采取了相应的应对措施，相关风险是否己经充分披露。
一、中美贸易纠纷对公司经营状况的影响
从原材料供应情况看，公司铝锭供应主要来自于国内，铝锭供应商均为国内
企业，现阶段中美之间的贸易纠纷，对公司铝锭采购尚不存在重大不利影响。
从出口情况来看，公司报告期内前 5 大客户中，TA CHEN INTERNATIONAL
INC.、EMPIRE RESOURCES INC.和 AA METALS,INC.等为美国客户，自 2018 年 4
月美国实施对铝产品加征关税政策后，公司对上述美国主要客户的出口额呈下
降趋势，导致公司对美国市场的销售额大幅降低。2015 年至 2018 年 1-6 月，公
司出口美国的收入占主营业务收入的比例分别为 18.22%、20.16%、21.39%和
11.43%，公司 2018 年出口美国的收入下降明显，美国对铝产品加征关税以及未
来可能进一步升级的贸易纠纷和关税壁垒，对公司铝产品的出口已经造成较大
的不利影响。考虑到美国此次对铝产品的双反调查提出的加征税率较高，因此
若该调查结论最终正式实施，公司未来有可能不得不退出美国市场，转而进入
其他区域市场，对公司短期经营带来不利影响。
二、公司采取的应对措施
受美国 2018 年 4 月开始实施的加征关税政策以及双反调查的影响，公司对
美国的出口收入急剧下降。但铝加工生产线建设具有投资大、回报周期长的特点，
短期内全球产能尚不能大幅提高，部分国家借中美贸易纠纷之际，加大了对美国
的出口，导致上述地区内的产品供应出现缺口，公司采取了积极有效的应对措施，
抓住上述地区出现的市场机会，加大了对加拿大、澳大利亚、欧洲等市场的开拓
力度，抢占上述区域市场，减少了美国市场的不利影响，分散公司的经营风险。
2018 年 1-3 季度，公司分地区的出口业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2018-Q1 2018-Q2 2018-Q3
美国 45,786.60 14,357.65 10,258.34
加拿大 12,166.77 17,862.70 14,458.72
澳大利亚 6,668.63 6,821.72 12,208.75
比利时 2,284.93 4,324.17 7,680.88
英国 1,586.08 3,221.29 4,204.03
其他地区 21,816.18 35,096.93 46,584.04
出口收入合计 90,309.20 81,684.47 95,394.75
前 5 大出口地区占比 75.84% 57.03% 51.17%
从主要出口地区的集中度来看，2015 年至 2017 年，公司前 5 大出口地区占
当年出口收入的比例超过 80%，尤其是对美国的出口收入占比较大，出口市场集
中度较高。2018 年 4 月以来，受贸易纠纷的影响，公司对美国出口额大幅减少，
公司积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分市场份额。
2018 年 3 季度，公司对澳大利亚、比利时、英国等区域出口收入，较 2018 年 1
季度增长接近甚至超过 100%，有力支撑了公司出口业务持续稳健的增长。2018
年 3 季度，公司实现出口收入 9.5 亿元，已经达到中美贸易纠纷前的出口水平。
从公司整体经营业绩看，2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 98 亿元和净利
润超过 4 亿元，与公司 2017 年 1-9 月实现营业收入 74 亿元和净利润约 3 亿元相
比，仍有较大幅度的增长。
综上分析，中美贸易纠纷对公司海外业务短期带来了不利影响，公司采取积
极的应对措施，部分化解了上述不利因素对公司经营业绩的影响，，中美贸易纠
纷对公司生产经营已不存在重大不利影响。
三、风险提示
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家利益为名设置征收高关税等
贸易壁垒，制造国际贸易摩擦事件。2018 年 3 月，美国宣布对进口铝产品加征
10%的关税。2018 年 11 月，美国商务部宣布了对中国铝合金板材反补贴和反倾
销调查的最终肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的
情况，倾销率和补贴率合计为 96.33%。2018 年 12 月 7 日，US ITC 做出最终伤
害裁定，认定公司出口到美国的通用铝合金板对美国国内产业已经产生重大伤
害，美国商务部将据此发布反倾销和反补贴税令，以 96.33%的税率对这些产品
征收反倾销和反补贴税。2018 年 7 月至 8 月，美国对原产于中国的约 500 亿美
元进口商品加征 25%的关税；2018 年 9 月，美国对原产于中国的约 2,000 亿美元
进口商品加征 10%的关税；美国总统公开表示可能最终将对原产于中国的约
5,000 亿美元的进口商品加征关税，约为 2017 年中国向美国出口全部商品总额。
美国是全球铝产品的主要消费国，2015 年至 2017 年公司出口到美国的收入
占公司主营业务收入的比例约为 20%，2018 年 1-6 月，公司出口到美国的收入占
主营业务收入比例已下降至 11%左右，因此美国已经实施的关于铝产品的高关税
政策，以及未来随着国际贸易摩擦升级而有可能进一步推出的全面加征关税政
策，对公司出口业务具有较大的不利影响。如果公司不能采取有效措施降低成本、
提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争
优势，使得公司有可能对美国的出口业务进一步下降甚至大幅下降，对公司收入
和盈利带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司
未来会采取技术创新提高产品竞争力、持续降低成本、不断开拓其他国家市场等
方式减少其对公司经营业绩的影响，但仍然难以完全消除上述风险。
随着中美贸易摩擦的持续发展和升级，已经导致公司对美国出口业务大幅下
滑，给公司短期经营带来了不利影响。为此，公司采取了积极的应对措施，积极
开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场，部分化解了中美贸易摩擦对公司出口
业务的影响。2018 年以来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，
国际贸易纠纷的最终发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，
增大了公司的经营风险。公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取
相应的措施，最大限度减少国际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除
上述不确定性因素给公司经营尤其是出口业务带来的风险。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，2018 年以来的中美贸易纠
纷给发行人短期经营带来了不利影响，发行人已采取积极措施部分化解了中美贸
易纠纷对公司出口业务的影响，目前中美贸易纠纷对发行人生产经营已不存在重
大不利影响，发行人已在募集说明书中充分提示了国际贸易摩擦的相关风险。
问题 4：
报告期各期末，发行人存货余额分别为 8.92 亿元、9.51 亿元、12.61 亿元、
15.18 亿元。请发行人：（1）说明存货余额增长幅度较大的原因及合理性。（2）
说明上述存货中是否存在针对美国市场特制或定制规格等情况，结合中美贸易摩
擦进展情况，说明存货是否存在减值迹象，是否计提足额跌价准备。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
【回复】
（1）说明存货余额增长幅度较大的原因及合理性
1、持续扩大的产销规模带来存货的增长
报告期内，公司产能、产销量及存货变化情况如下：
2018 年 1-6 月或 2017 年或 2016 年或 2015 年或
项目
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
冷轧产能（万吨） 65 65 55 40
产品产量（万吨） 36.73 63.46 51.47 44.19
产品销量（万吨） 35.42 63.67 51.11 44.19
产能利用率 56.51% 97.64% 93.58% 110.49%
产销率 96.45% 100.32% 99.30% 99.98%
存货周转率（次） 3.75 8.45 7.37 6.29
存货（万元） 160,185.44 126,140.16 95,092.77 89,244.50
报告期内，公司经营情况良好，产销两旺，产能利用率、产销率均接近 100%，
处于满负荷生产状态。随着公司实施的募投项目顺利达产，新增产能释放带来销
量持续增长。为满足客户的需求，公司相应加大了期末库存备货量，库存量从
2015 年的约 8 万吨增至 2018 年 6 月末的约 11 万吨，增幅约为 40%。铝属于贵金
属，单价较高，其价格变动对公司期末存货余额有较大影响，2015 年至 2018 年
6 月，铝锭价格从约 0.9 万元/吨上升到 2018 年 6 月超过 1.2 万元/吨。报告期
内，公司期末库存量的不断增加，以及铝锭价格的持续上涨，使得公司存货余额
逐年增长。
从存货周转率看，公司存货周转率逐年提高，存货平均周转天数减少，与公
司产销两旺的经营状况相符，公司存货周转情况良好。报告期各期末，公司库存
铝锭和在产品大约能满足公司一个月的生产需求，与公司产品约一个月的平均生
产周期相符。按公司各期主营业务成本估算，报告期各期末的库存商品约能满足
公司一个月的销售需求。
2、存货增长与收入增长趋势一致
报告期内，公司存货与主营业务收入匹配情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月或 2017 年或 2016 年或 2015 年或
项目
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
主营业务收入 579,218.63 1,032,055.94 733,614.73 624,944.97
存货 160,185.44 126,140.16 95,092.77 89,244.50
存货占主营业务
13.83% 12.22% 12.96% 14.28%
收入的比例
注：2018 年 1-6 月存货占主营业务收入的比例，按照 2018 年 1-6 月主营业务收入年化
计算。
由上表可见，报告期内公司存货占主营业务收入的比例较为稳定。2016 年
主营业务收入较 2015 年增长 17.39%，同期存货增幅为 6.55%，2017 年主营业务
收入较 2016 年增长 40.68%，同期存货增幅为 32.65%。公司通过技术升级扩大产
能，提升生产效率和周转效率，在主营业务收入持续增长的情况下，存货增幅低
于同期主营业务收入的增幅。
总体上看，公司期末的存货规模符合公司实际经营状况，符合公司的经营模
式和销售规模，存货增长趋势和公司生产规模扩大、销售增长的趋势一致。
（2） 说明上述存货中是否存在针对美国市场特制或定制规格等情况，结合
中美贸易摩擦进展情况，说明存货是否存在减值迹象，是否计提足额跌价准备。
公司的存货主要为通用铝板带箔类产品，既可以国内销售，又可以出口，不
存在针对美国市场特制或定制规格而导致不能销售给其他客户使用的情况。公司
产品销售顺畅，周转情况良好，未发生产品积压或滞销情形。报告期各期末，公
司对各项存货进行了减值测试，按可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价
准备。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内存货余额增长与发行人实
际生产经营情况相符合，具有合理性，发行人存货中不存在针对美国市场特制或
定制规格等情况，发行人已对存在减值迹象的存货足额计提了跌价准备。
问题 5：
报告期内公司与同行业上市公司经营活动现金流量存在不一致情形。请发行
人：（1）结合宏创控股、宁波富邦和鼎胜新材报告期内经营活动现金流量变化
情况，说明公司经营活动现金流量的变化与同行业企业变化趋势不一致的原因及
合理性；（2）进一步分析说明公司报告期内应收账款、存货大幅增长、经营活
动现金流大幅下降且为负与公司净利润差异极大的原因及合理性。请保荐机构、
会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）结合宏创控股、宁波富邦和鼎胜新材报告期内经营活动现金流量变化
情况，说明公司经营活动现金流量的变化与同行业企业变化趋势不一致的原因及
合理性；
报告期内，公司与同行业上市公司经营活动现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
宏创控股（002379） -6,708.34 -8,587.37 -19,205.15 -24,673.53
宁波富邦（600768） -3,728.22 571.45 2,863.15 -6,413.30
鼎胜新材（603876） -23,453.44 -5,855.46 -41,168.36 72,690.57
公司 -111,739.62 -28,068.92 6,969.76 -10,909.11
数据来源：上市公司公告
同行业企业中，主营铝板带箔加工的宏创控股、宁波富邦和鼎胜新材等，与
公司相似，基本不存在铝锭销售业务，报告期内受行业特征、上下游款项结算方
式和自身产销规模的影响，经营活动现金流量的变化趋势不尽相同，但在不同年
份出现负数，与公司的经营活动现金流量变化情况相似。
宏创控股 2015 年、2016 年经营活动现金流量大幅下降且为负数系 2015 年
进行了重大资产重组，处置了 6 家子公司的股权，合并范围变化所致；2017 年
经营活动现金流量增加系销售商品收到的现金比购买商品支付的现金增长幅度
高影响所致；2018 年 1-6 月经营活动现金流量较上年同期下降系公司购买商品
支付款项及为在建项目储备人员支付薪酬增加所致。
宁波富邦 2015 年经营活动现金流量大幅下降且为负系当期信联讯公司一案
诉讼支出所致；2016 年经营活动现金流量增加系采购更多采用银行承兑汇票结
算方式，应付票据余额增加所致；2017 年、2018 年 1-6 月经营活动现金流量大
幅下降系采购采用银行承兑汇票结算方式较上年同期减少，当期到期承兑付款的
票据较多导致现金流出较大。
鼎胜新材 2016 年至 2018 年 1-6 月经营活动现金净额均为负数，主要原因包
括各期末结存的存货逐年增加导致经营活动资金占用增加，销售规模增长导致应
收账款、预付账款余额增加，同时采购商品支付的现金相对较多导致经营活动现
金流量减少所致。
综合分析同行业上市公司经营活动现金流量的波动原因，主要包括（1）存
货增长带来经营活动现金流出占用较大；（2）销售增长带来应收账款增长和预付
款项增长，导致经营活动现金占用较大；（3）采用票据结算销售货款的比例变化，
影响了当期销售现金回款。由于铝加工同行业企业具有上述类似的经营业务背景
和结算特点，因此同行业各可比公司在不同年份出现经营活动现金流量为负数的
情况。
总体上看，报告期内公司经营活动现金流量的变化符合公司实际生产经营情
况，具有合理性。
（2）进一步分析说明公司报告期内应收账款、存货大幅增长、经营活动现
金流大幅下降且为负与公司净利润差异极大的原因及合理性。
1、应收款项增长分析
公司与客户之间主要采用应收账款、银行承兑汇票等方式结算货款，报告期
内，公司应收账款、应收票据和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月或 2017 年或 2016 年或 2015 年或
项目
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款 53,547.38 61,543.98 31,515.02 24,608.09
应收票据 78,869.99 56,764.44 66,440.55 32,457.01
应收款项合计 132,417.37 118,308.42 97,955.57 57,065.10
营业收入 595,700.13 1,036,332.27 747,910.35 628,170.98
应收款项占营
11.11% 11.42% 13.10% 9.08%
业收入的比例
注：2018 年 1-6 月应收款项占营业收入的比例，按照 2018 年 1-6 月营业收入年化后计
算。
随着公司不断加大固定资产投入，升级改造现有设备，提高了产品品质，扩
大了产能，公司销售收入处于持续增长阶段，应收款项也相应逐年增加。从应收
账款账龄在一年以内应收账款占比约为 95%，公司应收账款期后回款情况良好，
大部分应收款项在期后 1-3 月之内即实现回款。2015 年至 2018 年 1-6 月，公司
应收账款平均周转天数分别为 19 天、15 天、17 天和 18 天，应收账款平均周转
天数较短，符合公司产销两旺的经营情况。
总体上看，公司应收款项增长趋势和营业收入增长趋势一致，报告期内应收
款项占营业收入的比例较为稳定，不存在大幅波动的情况。
2、存货增长分析
详见本回复之“问题 4”之“(1)说明存货余额增长幅度较大的原因及合理
性”。
3、经营活动现金流下降且为负数的分析
（1）公司销售收现、采购付现与经营活动现金流量净额对比分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付
的现金，与同期营业收入、营业成本的对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金 349,594.86 553,853.99 530,656.57 449,753.10
营业收入 595,700.13 1,036,332.27 747,910.35 628,170.98
销售收现比 58.69% 53.44% 70.95% 71.60%
购买商品、接受劳务支付的现金 437,333.85 555,320.43 488,988.99 442,271.54
营业成本 537,979.63 943,493.76 684,889.33 584,655.15
采购付现比 81.29% 58.86% 71.40% 75.65%
经营活动现金流量净额 -111,739.62 -28,068.92 6,969.76 -10,909.11
2015 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司销售收现比与采购付现比之间的差
异较大，公司当期经营活动现金流量金额也为负数；2016 年，公司销售收现比
和采购付现比差异不大，公司当期经营活动现金流量净额恢复为正数。因此，公
司销售收现比与采购付现比之间的不匹配，是导致经营活动净现金流量金额为负
数的主要原因。
（2）公司销售收款情况良好
公司日常经营中采用票据结算的方式占比较大，但现金流量表中未能反映不
符合现金及现金等价物定义的票据收付的影响，若将公司销售收到的票据和现金
综合考虑，则公司调整后的销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）与营
业收入的对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到
708,595.29 1,151,866.47 842,152.70 726,293.45
的现金（模拟调整数）
营业收入 596,000.39 1,036,629.54 748,132.74 629,618.22
销售收现比（模拟调整数） 1.19 1.11 1.13 1.15
从上表可以看到，公司销售收款情况良好，公司现金流量表中列示的销售商
品收到的现金及占当期营业收入的比例均较低，主要原因即当年销售收入以票据
形式回款较多所致。
（3）随销售收入持续增长而增加的存货及应收账款，加大了对公司经营性
流动资金的占用
2017 年，公司（1+1）热连轧生产线投产后，产能扩大，公司生产和销售规
模进一步增长，相应的应收账款也有所增加。随着公司存货库存规模的增长和铝
锭价格的持续上升，公司存货余额也持续增长，2017 年末存货较 2016 年末增长
了约 3 亿元，使得 2017 年经营性流动资金占用增长较大。存货对经营性流动资
金的占用逐年增加，减少了公司经营活动现金流量净额，导致当期经营活动现金
流量净额下降为负。
（4）公司销售收款和采购付款的结算方式的不同，以及销售收款与采购付
款之间存在一定程度的时间错配，导致公司现金净流出较多
公司采购铝锭通常为预付款形式，公司在经营中，通常会根据市场情况，采
用增加预付铝锭款中的现金比例的方式，来获取铝锭供应商提供的价格优惠，因
此报告期内铝锭采购的现金支出较大。
公司产品销售时会给予客户一定的信用账期，结算货款通常采用现金和应收
票据的方式，尤其是国内客户主要以银行承兑汇票的方式结算，由于公司收到的
银行承兑汇票距离到期承兑尚剩余一段时间，使得公司当期的现金回款与收入确
认之间存在一定的时间差。
2018 年上半年，随着铝锭市场价格的持续回暖，上游铝锭供应商对现金支
付的比例要求有所提高，公司相应增加了银行贷款来支付铝锭采购款，公司 2018
年 6 月末短期借款较 2017 年末增长了 4.5 亿元。同时，公司减少了开立银行承
兑汇票的金额，并承兑了 2018 年上半年陆续到期的票据，公司 2018 年 6 月末应
付票据较 2017 年末减少了约 4.6 亿元，使得公司本期现金支出较大，导致 2018
年 1-6 月公司经营活动现金流量大幅下降且净额为负。
（5）报告期后，公司经营活动现金流量净额的改善情况
2018 年 3 季度以来，公司进一步精细化管理资金收支，加强了应收账款的
回款管理，与供应商谈判增加票据支付采购款的比例，公司经营活动现金流情况
已得到一定的改善，2018 年 1-9 月，公司销售收现比增长至 62.22%，采购付现
比降低至 69.62%，缩小了销售收现比与采购付现比之间的差距，相应的，公司
2018 年 1-9 月经营性现金流量净额已提升至-46,937.94 万元。
公司未来将在经营中进一步注重现金流量管理，使得公司在持续经营发展的
同时，维持经营活动现金流量处于较为正常、稳定的水平。
4、经营活动现金流量与净利润差异的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润 27,091.67 36,826.60 28,799.76 19,283.65
加：资产减值准备 -2,584.34 924.32 1,944.76 996.45
固定资产折旧、油气资产折
12,406.88 22,510.15 18,134.15 14,259.84
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 223.75 433.23 261.99 187.47
长期待摊费用摊销 198.12 32.32 - 14.27
处置固定资产、无形资产和
-66.55 160.29 -201.16 -197.23
其他长期资产的损失
固定资产报废损失 2.88 576.24 6.67 0.25
公允价值变动损失 -322.32 357.37 -357.37 -
财务费用 3,809.63 -254.38 398.49 -708.44
投资损失 -1,565.57 493.82 -3,515.67 -2,175.25
递延所得税资产减少 364.72 -185.56 -1,599.36 48.14
递延所得税负债增加 132.82 1,359.21 319.73 421.43
存货的减少 -33,669.80 -30,517.84 -7,232.38 6,857.61
经营性应收项目的减少 -66,642.52 -75,813.32 -43,794.75 -5,908.44
经营性应付项目的增加 -51,426.85 11,011.43 11,547.02 -48,702.60
其他 307.84 4,017.21 2,257.88 4,713.73
经营活动产生的
-111,739.62 -28,068.92 6,969.76 -10,909.11
现金流量净额
从上表看，公司报告内期经营活动产生的现金流量净额低于净利润的水平，
主要原因是公司报告期各期末存货、经营性应收项目余额不断增长和经营性应付
项目减少所致。
（1）存货余额增长加大了对经营性资金的占用
2015 年末至 2018 年 6 月末，公司存货分别为 89,244.50 万元、95,092.77
万元、126,140.16 万元和 160,185.44 万元，呈逐年增长趋势，占用流动资金逐
年增加，对公司经营活动现金流量净额产生了一定的不利影响。
（2）经营性应收项目余额增长影响了公司经营活动现金流入
报告期内，公司的经营性应收项目余额分别较上年增加 5,908.44 万元、
43,794.75 万元、75,813.32 万元和 66,642.52 万元。从销售方面看，报告期内，
公司销售收入增长导致应收款项增加，使得公司经营活动现金流入未能与收入同
比增长。从采购方面看，2017 年和 2018 年，公司为获取供应商提供的铝锭价格
优惠以降低综合采购成本，采用现金支付铝锭款的比例有所增加，2017 年末预
付款较 2016 年末增长了约 3.5 亿元，2018 年 6 月末预付款较 2017 年末增长了
约 3.1 亿元，使得当期经营活动现金流出金额较大。
（3）经营性应付项目余额的减少，使得公司当期经营活动现金流出较大
报告期内，公司的经营性应付项目余额分别较上年增加-48,702.60 万元、
11,547.02 万元、11,011.43 万元和-51,426.85 万元。公司在经营过程中，较大
比例采用开立银行承兑汇票的方式来支付款项。2018 年上半年，由于上游供应
商加大了现汇支付的比例要求，公司相应减少了部分开立票据的比例，采用银行
借款等方式支付采购款，导致当期采购现金支出较大。此外，公司前期开立的票
据在 2018 年到期承兑支付，2018 年 6 月末应付票据较 2017 年末减少 4.6 亿元，
票据到期承兑支出较多的现金，导致公司经营活动现金流出较大。
综上，报告期内公司的经营性现金流量净额与净利润不匹配，主要原因为存
货增长、经营性应收增长及应付项目余额变动等对经营活动现金流量的综合影响
所致。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内应收账款、存货的变化与
发行人实际生产经营情况相符合，发行人经营活动现金流量的变化与同行业的变
动特征和与实际生产经营情况相符合，具有合理性。
问题 6：
Mingtai Korea Co., Ltd.系实际控制人马廷义之子马星星持股 60%境外公
司，其主要从事主营业务为基本金属的批发，金属或其它材料的雕刻、切割以及
其它类似的加工。2016 年及 2017 年发行人向其销售铝板带分别为 6,443.82 万
元和 1,306.15 万元。请发行人说明发行人与 Mingtai Korea Co.，Ltd 进行交
易的必要性及合理性，相关交易程序是否规范，交易价格是否公允，相关各方是
否就减少及规范关联交易出具过相关承诺，前述情形是否违反相关承诺。请保荐
机构及发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
报告期内，公司与 Mingtai Korea 之间的主要交易是公司向其销售铝板带。
Mingtai Korea 在韩国具有一定的销售优势，公司通过向其销售，实现公司产品
进一步向韩国市场的拓展，扩大海外市场的份额，增强公司抵御风险能力和综合
盈利能力。公司销售给 Mingtai Korea 和其他客户的同期同类产品价格不存在重
大差异，公司对 Mingtai Korea 的销售价格公允。
报告期内，公司发生的关联交易已经履行了事前审批或事后确认程序，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。公司首次公开发行时对规范和减少关联交易
承诺“确属必要的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理
制度》的规定进行决策，以确保关联交易的公开、公平、公正”。公司制定了《公
司章程》和《关联交易管理制度》，对关联交易约定了规范管理程序，并在报告
期内得到了较好的执行。从交易金额上看，公司对 Mingtai Korea 的交易金额较
小，2016 年和 2017 年分别为 6,443.82 万元和 1,306.15 万元，占公司同期主营
业务收入 73 亿元和 103 亿元的比例较低，对公司经营不构成重大影响，公司不
存在违反关于规范和减少关联交易承诺的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内与 Mingtai Korea
之间的交易具有必要性和合理性，定价公允，公司不存在违反关于规范和减少关
联交易承诺的情形。
问题 7：
发行人募集说明书披露，因公司向河南中迈永安铝业有限公司提供担保，在
2008 年 1 月 8 日被扣划资金合计 3,993.46 万元。公司七名主要自然人股东曾向
公司承诺，若公司因对外担保使公司发生损失，该部分损失将由该七名股东全部
承担。2008 年 1 月 25 日，上述七名股东将 3,993.46 万元支付给公司，若该担
保事项给公司形成损失，则从上述款项中承担。请发行人说明前述对外担保的具
体背景及履行的相关审议及信息披露程序是否符合相关法律规定。请保荐机构及
发行人律师发表明确核查意见。
【回复】
河南中迈永安铝业有限公司（以下简称中迈永安）原系发行人的主要铝锭供
应商之一，2005 年、2006 年公司分别向其采购铝锭 22,199.40 万元、25,162.10
万元，分别是该年度第四名、第三名供应商。2007 年及之前，发行人与中迈永
安基于互惠互利、相互支持考虑，存在相互担保的情况。
2007 年，公司为中迈永安自建设银行取得的 4,000 万元的借款提供担保。
2008 年 1 月 8 日，中迈永安到期未偿还借款，建行巩义支行从公司账户扣划
3,993.46 万元。经公司追偿后，对中迈永安应收余额仍有 3,287.71 万元未能及
时收回。为消除对外担保可能对公司产生的影响，2007 年马廷义等 7 名主要自
然人股东承诺：若公司因对外担保使公司发生损失，该部分损失将由该七名主要
自然人股东全部承担。2008 年 1 月 25 日，上述七名股东将 3,993.46 万元支付
给公司，若该担保事项给公司形成损失，则从上述款项中承担。
发行人于 2011 年 9 月在上海证券交易所上市，上述担保事项及补偿措施已
经在发行人首次公开发行股票招股说明书中进行了信息披露。由于中迈永安经营
困难，资金短缺，发行人已于 2013 年对该应收款项计提了 100%的坏账准备。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人前述对外担保已按规定履行了
信息披露程序。
问题 8：
发行人报告期内净利润持续上升，2015 年至 2018 年前 3 季度分别为
19,283.65 万元、28,799.76 万元、36,826.60 万元及、42,058.33 万元。2018
年前 3 季度其他业务收入 82,931.73 万元。请发行人：（1）说明报告期内净利
润持续上升的原因及合理性，变动趋势是否与同行业上市公司相一致。（2）说
明报告期内其他业务收入核算的内容， 2018 年前 3 季度其他业务收入增大的原
因及合理性。（3）2018 年前 3 季度产能利用率及产销率下降的原因。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
【回复】
（1）说明报告期内净利润持续上升的原因及合理性，变动趋势是否与同行
业上市公司相一致。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司利润表的主要数据和相关比率如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 899,025.90 1,032,055.94 733,614.73 624,944.97
其他业务收入 82,931.73 4,276.34 14,295.62 3,226.01
贷款利息收入 300.26 297.27 222.39 1,447.24
营业总收入合计 982,257.89 1,036,629.54 748,132.74 629,618.22
营业成本 891,843.86 943,493.76 684,889.33 584,655.15
营业利润 55,597.44 48,563.30 36,427.24 23,999.16
利润总额 55,628.80 47,658.23 36,687.36 24,203.70
净利润 42,058.33 36,826.60 28,799.76 19,283.65
归属于母公司所有
39,356.82 35,196.61 26,917.75 17,296.61
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 31,563.69 35,691.70 23,630.93 15,468.18
有者的净利润
营业利润占利润总
99.94% 101.90% 99.29% 99.15%
额的比例
主营业务毛利率 9.62% 8.69% 8.20% 6.70%
净利率 4.28% 3.55% 3.85% 3.06%
从收入构成来看，报告期内公司营业总收入中绝大部分为主营业务收入。从
利润构成来看，报告期内公司利润主要来源为营业利润。报告期内，公司净利润
持续上升主要原因是主营业务收入的持续增长和主营业务毛利率的提升。
1、随着铝锭市场价格的上升以及公司产品产销量的增长，公司营业收入实
现了持续增长
公司主营业务为铝加工，铝板带、铝箔产品销售收入占主营业务收入的 99%
以上。铝锭市场价格在经过 2015 年的震荡下行后，在 2015 年末起步入上行通道，
公司产品具有较强的市场竞争力，在铝加工行业通用的“铝锭价格+加工费”的
定价模式下，公司同期产品销售价格也逐渐上升。报告期内，公司进行了较大规
模的固定资产投资，通过实施前次募投项目扩建了生产线并升级改造了现有设
备，有效的提升产品品质与产量，增强了公司的市场竞争力，使得公司报告期内
的铝板带、铝箔销量均有较大幅度增长。
报告期内，公司主要产品销售价格和销量对主营业务收入变化的贡献分析如
下：
价格差异 销量差异 价差的影响 量差的影响 收入增长合计
产品名称
(万元/吨) (万吨) (万元) （万元） （万元）
2017 年-2016 年
铝板带 0.19 106,852.00 105,796.58 150,958.30 256,754.88
铝箔 0.13 18,782.96 10,615.24 29,257.72 39,872.96
合计 116,411.82 180,216.02 296,627.85
2016 年-2015 年
铝板带 0.02 61,349.42 8,812.79 85,469.89 94,282.68
铝箔 0.03 7,831.90 1,751.25 11,977.39 13,728.63
合计 10,564.04 97,447.27 108,011.31
从上表可以看到，铝板带产品收入占公司主营业务收入的比例较高，因此其
销售价格和销量变化，对公司主营业务收入影响较大，铝箔产品因产销量较小，
其销售价格和销量变化对公司主营业务收入影响较小。随着报告期内铝锭市场价
格的上升以及公司产品产销量的增长，公司销售收入实现了持续增长。
2、随着主营业务毛利率的提升，公司盈利能力逐步提升
报告期内，公司主要产品铝板带、铝箔的毛利率变化情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
铝板带 8.72% 7.62% 7.08% 5.63%
铝箔 12.50% 15.71% 14.93% 12.69%
报告期内，公司主要产品铝板带、铝箔的单吨毛利变化情况如下：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
铝板带 1,408.38 1,220.94 1,000.05 784.09
铝箔 2,054.87 2,654.28 2,326.37 1,940.53
公司产品生产周期为一个月左右，在“铝锭价格+加工费”的销售定价模式
下，公司采购原材料铝锭和产品完工销售之间的铝锭市场价格波动，对公司产品
毛利具有较大的影响。2016 年以来铝锭价格呈现持续上涨趋势，公司在生产规
模、产品质量、供货稳定性等方面具有较强的竞争力，有效保障了公司加工费的
定价能力，公司产品销售价格随着铝锭价格的上涨而相应提高。此外，公司进行
了一系列的生产技术改造，提升了产品质量，进一步增强了公司产品市场竞争力，
能够将铝锭价格上涨因素部分向下游传递，减少了铝价波动对公司生产成本的影
响。
近年来，公司不断加强生产成本控制力度，先后采取了自产电力、燃气改造
等措施，降低了公司生产成本。公司更新或升级改造了现有设备，提升了装备技
术水平和生产效率，规模化生产也有效摊薄了单吨产品生产成本。
综上，由于市场趋势的变动，以及公司主动采取的成本控制措施，在报告期
内逐渐体现为公司的经营业绩，公司铝板带、铝箔的毛利率和单吨毛利在报告期
内逐步提高。
3、同行业可比公司情况
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司净利润水平及变化情况与可比上市公司对比
情况列示如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
万邦德（002082） 7,385.46 10,040.99 36.83% 7,338.49 7.24% 6,843.34
常铝股份（002160） 2,662.54 17,027.43 9.08% 15,610.12 31.82% 11,841.88
宏创控股（002379） 831.40 3,943.14 178.66% 1,415.06 - -11,838.55
南山铝业（600219） 148,231.78 172,033.43 27.97% 134,434.83 100.41% 67,079.61
东阳光科（600673） 113,582.25 50,044.57 785.05% 5,654.41 -29.91% 8,067.60
宁波富邦（600768） -719.54 7,065.41 285.80% 1,831.38 - -5,276.92
鼎胜新材（603876） 18,254.41 27,987.71 -17.24% 33,816.25 105.55% 16,451.38
同行业平均 41,461.19 41,163.24 44.00% 28,585.79 114.77% 13,309.76
公司 42,058.33 36,826.60 27.87% 28,799.76 49.35% 19,283.65
数据来源：上市公司公告。
从上表对比看，因各可比公司业务规模和产品构成略有不同，净利润变动有
所差异，公司净利润水平处于行业中等水平，净利润增长幅度与行业平均水平趋
势一致。
（2）说明报告期内其他业务收入核算的内容， 2018 年前 3 季度其他业务
收入增大的原因及合理性。
2015 年至 2018 年 1-9 月，公司其他业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售材料 82,728.05 3,742.55 14,000.06 2,862.06
其他 203.68 533.79 295.56 363.94
合计 82,931.73 4,276.34 14,295.62 3,226.01
公司其他业务收入主要为销售铝锭、废铝、废油、铝灰和废旧包装料等的收
入，2018 年 1-9 月其他业务收入增幅较大的原因系公司在保证生产所需原材料
的基础上，利用公司预付款采购铝锭所带来的价格优势，适时销售了部分铝锭材
料。
（3）2018 年前 3 季度产能利用率及产销率下降的原因。
公司披露的 2018 年 1-9 月产能利用率为 71.90%，产销率为 95.17%，上述数
据系按 2018 年 1-9 月产量与年度设计产能测算得出。若将 1-9 月产量按年化计
算，则 2018 年 1-9 月的产能利用率为 95.86%，公司产能利用率和产销率均保持
在较高水平。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内净利润持续上升具有合理
性，变动趋势与同行业上市公司一致,发行人 2018 年前 3 季度其他业务收入增长
具有合理性，发行人报告期内产能利用率和产销量均保持在较高水平。
问题 9：
发行人原持有义瑞小贷 65%股权，报告期内向上海豫泰实业、上海豫虎投资
转让义瑞小贷 30%股权。请发行人说明:是否与义瑞小贷股权受让方存在关联关
系，是否存在代持情况，股权转让是否真实有效。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、公司与义瑞小贷股权受让方上海豫虎投资存在关联关系
上海豫虎投资管理有限公司成立于 2015 年 7 月 21 日，注册资本为 3000 万
元，注册地为上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 5410 室，法定代表人为马
科峰，经营范围为投资管理、投资咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、文化艺
术交流策划咨询，商务咨询，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会
务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
马廷耀（系马廷义之兄）之子马科峰、马帅峰及女婿赵云宁分别持有该公司
40%、30%和 30%的股份。
二、公司与义瑞小贷股权受让方上海豫泰实业不存在关联关系
上海豫泰实业有限公司成立于 2010 年 6 月 13 日，注册资本为 20000 万元，
注册地为上海市闵行区平阳路 258 号一层 1206 室，法定代表人为邵军辉，经营
范围为从事货物与技术的进出口业务,金属材料及制品、机械设备、机电设备、
石油制品(除成品油)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品)、汽摩配件、橡塑制品、建筑装潢材料、通风设备及
相关产品、日用百货的销售,投资咨询、商务咨询(咨询类项目除经纪),仓储管理,
货物运输代理服务,第三方物流服务(不得从事运输)。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
邵军辉和王珂华分别持有上海豫泰实业 60%和 40%的股权。
保荐机构查阅了上海豫泰实业的工商登记资料，访谈了发行人高管人员，确
认发行人与上海豫泰实业不存在关联关系。
三、义瑞小贷股权转让不存在代持情况，股权转让真实有效
自义瑞小贷自成立以来，公司除履行出资人义务对义瑞小贷投入注册资本
外，未对义瑞小贷提供过其他财务资助或担保。鉴于义瑞小贷所经营的小贷业务
并非公司铝加工主业，义瑞小贷近年来经营业绩也欠佳，因此公司决定将持有义
瑞小贷的全部股权对外转让。
2017 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让
控股子公司巩义市义瑞小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司及
全资子公司特邦特将所持义瑞小贷 65%的股权全部转让。上海豫泰实业有限公司
受让明泰铝业所持有义瑞小贷 40%的股权（作价金额 6,000.00 万元），受让特邦
特所持有义瑞小贷 5%的股权（作价金额 750.00 万元），上海豫虎投资管理有限
公司受让明泰铝业所持有义瑞小贷 20%的股权（作价金额 3,000.00 万元）。公司
及特邦特与上述受让方签署了附生效条件的股权转让合同，公司当日收到上海豫
泰实业有限公司支付的 3,000.00 万元和上海豫虎投资管理有限公司支付的
1,500.00 万元股权转让预付款，特邦特当日收到上海豫泰实业有限公司支付的
375.00 万元股权转让预付款。具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华
资产评估有限责任公司对义瑞小贷净资产进行了评估，净资产评估值为
14,996.96 万元，本次交易依据评估结论，综合考虑义瑞小贷现有的生产、经营
情况等，经双方协商一致确定义瑞小贷净资产公允价值为 1.5 亿元，以此确认本
次股权转让价格。
2018 年 6 月 8 日，河南省人民政府金融服务办公室出具了《关于巩义市义
瑞小额贷款有限公司变更事项的批复》，同意明泰铝业将其持有的义瑞小贷 20%
的股权转让给上海豫泰实业有限公司，同意明泰铝业将其持有的义瑞小贷 10%的
股权转让给上海豫虎投资管理有限公司，暂未同意特邦特将其持有的义瑞小贷
5%的股权给上海豫泰实业有限公司。公司根据主管机关的批复，与交易对象签署
了股权转让补充协议，并于 2018 年 6 月办理了工商变更登记。
保荐机构查阅了发行人本次股权转让所签订的协议和履行的审批程序，检查
了报告期内发行人和股权受让方之间的银行交易流水，确认发行人与上述受让方
之间不存在其他协议安排或资金安排，本次股权转让系公司根据自身业务发展需
要而处置小贷公司的股权，交易双方以具有执行证券、期货相关业务资格的评估
机构确认的评估价值为定价基础，作价公允，公司已经收到受让方支付的股权转
让款并完成了工商变更登记，本次股权转让不存在代持情况，股权转让真实有效。
（此页无正文，为河南明泰铝业股份有限公司关于《关于请做好明泰铝业可
转债申请发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
河南明泰铝业股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《关于请做好明泰铝业可转债
申请发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
倪代荣
何保钦
中原证券股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读河南明泰铝业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总裁：
常军胜
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司
2018 年 12 月 13 日
