证券代码：601677         证券简称：明泰铝业        公告编号：临 2019-012


                   河南明泰铝业股份有限公司
          第四届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 25 日以电子
邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十七次会议的通知，并于 2019
年 4 月 4 日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事 7 名，实
参加董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司
章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案
的议案》。
    公司已于 2019 年 3 月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
河 南 明泰铝业股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2019]223 号），公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大
会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开
发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
    1.1 发行规模
    本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 183,911 万元，发行数量为
1,839.11 万张。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.2 债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三
年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.3 初始转股价格
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.49 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.4 到期赎回条款
    本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司
债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司
债券。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.5 发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，T-1
日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A
股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发
售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
    原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发
行认购金额不足 183,911 万元的部分由主承销商包销。本次可转换公司债券的发
行对象为：
    （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 4
月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法
人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
    （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    1.6 向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019 年 4
月 9 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
持有公司股份数按每股配售 3.117 元面值可转换公司债券的比例计算可转换公
司债券金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位，即每股配售 0.003117 手可转换公司债券。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事
宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》。
    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上交
所股票上市规则》、《上交所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司董事
会同意公司在中国银行郑州高新技术开发区支行、建设银行巩义支行、交通银行
郑州百花路支行、广发银行郑州金成支行开设募集资金专项账户，用于本次可转
换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签
署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、公告附件
《明泰铝业第四届董事会第三十七次会议决议》。


                                          河南明泰铝业股份有限公司
                                                董    事    会
                                               2019 年 4 月 8 日