证券代码： 601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2019-013
河南明泰铝业股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司
联席主承销商：中国民族证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“发行人”、“公司”、
“本公司”）和中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构（牵
头主承销商）”、“联席主承销商”）、中国民族证券有限责任公司（以下简称“民
族证券”或“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令[第 30 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令
[第 144 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证
发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业
务指引》（上证发[2018]42 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”或“明泰转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者
认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1
1、本次发行网上申购时间为 2019 年 4 月 10 日（T 日）9:30-11:30，
13:00-15:00。原股东及社会公众投资者在 2019 年 4 月 10 日（T 日）参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售股东在 2019 年 4 月 10 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30 前提交《河南明泰铝业
股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购
表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30 前
（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销
商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），
则以实际认购数量为准。
2、本次发行网下申购时间为 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前。参与网
下申购的产品网下申购的下限均为 1 万手（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手
（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 手（1 万张，100 万元）的整数倍。每
个申购账户网下申购的上限为 160 万手（1,600 万张，160,000 万元）。
机构投资者参与网下申购需在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前，将《河
南明泰铝业股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购
表》”，具体格式见附件二）EXCEL 电子版、盖章版扫描件及其他申购资料发送至
保荐机构（牵头主承销商）指定的电子邮箱 kzz@ccnew.com，在 2019 年 4 月 9
日（T-1 日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证
金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。申购保证金未按时到账或
未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意，投资
者提交的《网下申购表》EXCEL 电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一
致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（牵头主承销商）
有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金无息退还投资者。
3、原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为
90%和 10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原
股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购
2
获得足额配售外，发行人和保荐机构（牵头主承销商）将根据网上、网下实际
申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网
上和网下发行数量。
4、机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第
104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告
[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申
购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超
过资产规模或资金规模。
联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申
购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公
司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注
销相应证券账户。
5、机构投资者以自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构
投资者管理的每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均
相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则仅以申购量最高、保证金到账时
间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路
径无息退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
6、2019 年 4 月 11 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《中国证券
报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构
投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款
金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网
上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年 4 月 11 日（T+1 日），
根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共
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同组织摇号抽签。
7、网上投资者申购可转债中签后，应根据《河南明泰铝业股份有限公司公
开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 4 月 12 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付
需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视
为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认
购的部分由联席主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2019 年 4 月 12
日（T+2 日）15:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配
售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 12 日（T+2 日）15:00 之前及时足额补足申
购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购
的明泰转债由联席主承销商包销。
8、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量
合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网
下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联席
主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发
行。
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式
承销，联席主承销商对认购金额不足 183,911 万元的部分承担余额包销责任。
包销基数为 183,911 万元。联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确
定最终配售结果和包销金额，联席主承销商原则上包销比例不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销额为 55,173.3 万元。当包销比例超过本次发行总
额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致
后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
9、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
4
含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的
次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合
并计算。
10、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
11、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本
次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规
和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
12、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人规则并受
之约束。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股
股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时
间为 T 日（9:30-11:30,13:00-15:00），配售简称为“明泰配债”，配售代码为
764677；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（牵
头主承销商）处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2019 年 4 月 10 日
（T 日）11:30 前，将全套认购文件发送至保荐机构（牵头主承销商）邮箱：
kzz@ccnew.com 处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条
件股东优先配售”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30
前向保荐机构（牵头主承销商）足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注
栏注明“优先”和“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有
限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优
先 A123456789。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认
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购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“明
泰发债”，申购代码为 783677。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券
账户参与明泰转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明泰转债申
购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
（1）参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手
（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000
手（1 万张，100 万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 160 万手（1,600
万张，160,000 万元）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确
填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在 2019 年 4 月 1 日（T-1 日）17:00
前，将《网下申购表》EXCEL 电子版、盖章版扫描件及其他认购文件发送至保荐
机构（牵头主承销商）邮箱：kzz@ccnew.com 处。具体要求请参考“五、网下向
机构投资者配售”。
（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金
金额为每个网下申购账户 50 万元。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保
荐机构（牵头主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（牵头主承销商）
有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于 2019
年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前汇至保荐机构（牵头主承销商）指定账户，未按
规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投
资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”。在划款
备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：
B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
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重要提示
1、明泰铝业公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2019]223 号文核准。本次发行的可转换公司
债券简称为“明泰转债”，债券代码为“113025”。
2、本次发行 183，911 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,839.11
万张，183.911 万手，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交
所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例
为 90%：10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售
外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，
按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发
行数量。
4、原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每
股配售 3.117 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的
比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003117 手可
转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 589,876,415 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 1,838,644 手，约占本次发行的可转债总额 1,839,110 手的
99.97%。其中无限售条件股东持有 574,621,415 股，可优先认购明泰转债上限总
额约 1,791,094 手；有限售条件股东持有 15,255,000 股，可优先认购明泰转债
上限总额约 47,550 手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“明泰
配债”，配售代码为“764677”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照
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精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的
方式，在保荐机构（牵头主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后
余额的申购，申购简称为“明泰发债”，申购代码为“783677”。每个账户最小认
购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是
1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申
购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
6、参与网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10
万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 手（1
万张，100 万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 160 万手（1,600
万张，160,000 万元）。
7、本次发行的明泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明泰转债上
市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
9、投资者务必注意公告中有关“明泰转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、
保证金和认购资金缴纳以及投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有明泰转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行明泰转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行明泰转债的任何投资建议。投资者欲了解本次明泰转债的详细情况，敬请阅
读《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 4 月 8 日（T-2 日）
的《中国证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查
8
询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证
券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/明泰铝业/公司 指河南明泰铝业股份有限公司
可转债、转债 指可转换公司债券
明泰转债 指发行人本次发行的 183,911 万元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 183,911 万元，票面金额为 100 元的可转
本次发行
换公司债券之行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司/登
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司
保 荐 机 构 （ 牵 头 主承 销
指中原证券股份有限公司
商）
联席主承销商 指中原证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司
股权登记日（T-1 日） 指 2019 年 4 月 9 日
网下申购日（T-1 日） 指 2019 年 4 月 9 日，接受网下投资者申购的日期
优先配售日、申购日（T 指 2019 年 4 月 10 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上投
日） 资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登
原股东
记在册的发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登
原无限售条件股东
记在册的发行人无限售条件的普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司登
原有限售条件股东
记在册的发行人有限售条件的普通股股东
承销团： 指联席主承销商为本次发行组建的承销团
9
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规
有效申购：
定的程序、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的
部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数
计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾
精确算法
数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾
数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原
股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次公开发行可转债规模为人民币 183,911 万元，发行数量为 183.911 万手
（1,839.11 万张）。
（三）债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（四）可转债基本情况
1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2019 年 4 月 10 日至
2025 年 4 月 9 日。
2、票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第
五年 2.0%、第六年 2.5%。
3、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以
本次发行的可转债的票面面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者
兑付全部未转股的可转债。
4、付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
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可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日即 2019 年 4 月 10 日，可转换公司债券持有人所获得利息
收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年
度及以后计息年度利息。
5、初始转股价格：
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.49 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
6、转股期限：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 16
日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债
11
到期之日止。（即 2019 年 10 月 16 日至 2025 年 4 月 9 日止（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
7、信用评级：债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA。
8、资信评估机构：联合信用评级有限公司。
9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（五）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 10 日（T 日），
网下申购日为 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）。
（六）发行对象
1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019 年 4 月
9 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、网上发行：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（七）发行方式
本次发行的明泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。联席
主承销商对认购金额不足 183,911 万元的部分承担余额包销责任。包销基数为
183,911 万元。联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 55,173.30 万元。
向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%：
10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则
确定最终网上和网下发行数量。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
12
规模申购的，则该配售对象的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售 3.117 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003117 手可转债。
发行人现有总股本 589,876,415 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 1,838,644 手，约占本次发行的可转债总额 183.911 万手的
99.97%。其中无限售条件股东持有 574,621,415 股，可优先认购明泰转债上限总
额约 1,791,094 手；有限售条件股东持有 15,255,000 股，可优先认购明泰转债上
限总额约 47,550 手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购时间为 T
日（9:30-11:30,13:00-15：00），配售简称为“明泰配债”，配售代码为“764677”。
原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。原无限售条
件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐机构（牵头主承销
商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按《发行公告》的要求，在
T 日 11:30 前将正确填写的《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债
券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）及将相关资料发送至保荐
机构（牵头主承销商）电子邮箱：kzz@ccnew.com。参与优先认购的原有限售条
件股东必须在 T 日 11:30 前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明
“优先”和“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限售条
件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先
A123456789。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购
资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配
售后余额的网上申购。
2、网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
13
额的申购，申购简称为“明泰发债”，申购代码为“783677”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1
手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。
申购时间为 2019 年 4 月 10 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，
即 9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。
2019 年 4 月 10 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
日向投资者发布配号结果。
2019 年 4 月 11 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》
上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2019 年 4 月 11 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，
在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019 年 4 月 12 日（T＋2 日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》
上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购明泰转债的数量并准备认购
资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
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次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换债申购。放
弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、
可交换债的只数合并计算。
3、网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自
有资金网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10 万
张，1,000 万元）的必须是 1,000 手（1 万张，100 万元）的整数倍，每个产品
或自有资金网下申购的上限为 160 万手（1,600 万张，160,000 万元）。每一参
与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网
下申购账户（或每个产品）50 万元。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金
规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。
（八）发行地点
1、网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
2、网下发行地点：在保荐机构（牵头主承销商）中原证券股份有限公司处
进行。
（九）锁定期
本次发行的明泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明泰转债将于上
市首日开始交易。
（十）承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式
承销，联席主承销商对认购金额不足 183,911 万元的部分承担余额包销责任。包
销基数为 183,911 万元。联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，联席主承销商原则上包销比例不超过本次发行总额的
30%，即原则上最大包销额为 55,173.3 万元。当包销比例超过本次发行总额的
30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继
续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
（十一）上市安排
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发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
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订。
（十三）转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司
股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
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转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
（十五）赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，赎回价格为债券面值的 110%（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十六）回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的
可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
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2019 年 4 月 8 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》和《网上路演公告》
星期一
1、网上路演
2、原股东优先配售股权登记日
2019 年 4 月 9 日
T-1 日 3、网下申购日，网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购
星期二
表》excel 文件、盖章版扫描件和全套认购文件，并于 17:00
前缴纳申购保证金
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 4 月 10 日
T日 4、原有限售股东优先配售认购日（11:30 前提交认购资料并
星期三
缴纳认购资金）
5、网上申购日（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率和网下初步配售结果
2019 年 4 月 11 日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日
星期四 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投
2019 年 4 月 12 日
T+2 日 资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
星期五
3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金
额）
2019 年 4 月 15 日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包
T+3 日
星期一 销金额
2019 年 4 月 16 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、本次发行配售原则
在本次发行申购结束后，发行人和联席主承销商将合并统计网上（包括原无
限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购
情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公
告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原
则获得配售：
1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量时，所有申购均按其有效申购
获得足额配售。投资者认购后的余额由联席主承销商包销。
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2、当有效申购总量大于本次发行总量时：
（1）原 A 股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售；
（2）原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售的部分）
网下发行和网上发行预设的发行数量比例为 90%：10%；发行人和联席主承销商
将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网
下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
3、当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次
公开发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可
转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是
否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，
公告中止发行原因，择机重启发行。
三、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 9
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的明泰转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 9 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有明泰铝业的股份数量按每股配售 3.117 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1
手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003117 手可转债。
发行人现有总股本 589,876,415 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 1,838,644 手，约占本次发行的可转债总额 1,839,110 手的
99.97%。其中无限售条件股东持有 574,621,415 股，可优先认购明泰转债上限总
额约 1,791,094 手；有限售条件股东持有 15,255,000 股，可优先认购明泰转债
上限总额约 47,550 手。
（二）原无限售条件股东优先配售
1、原无限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2019 年 4 月 9 日（T-1 日）。
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（2）优先配售认购时间：2019 年 4 月 10 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2019 年 4 月 10 日（T 日）。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“明泰
配债”，配售代码为“764677”。
认购 1 手“明泰配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手
（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足 1
手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配明泰转债，若原无限售股东的有效申购数量超出其可优先
认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“明泰配债”的可配
余额。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资
金。
4、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“明泰配债”的可配
余额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付
足额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
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（三）原有限售条件股东优先配售
1、原有限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2019 年 4 月 9 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 4 月 10 日（T 日），上午 11:30 前，逾期
视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019 年 4 月 10 日（T 日），上午 11:30 前。
2、原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 4 月 10
日（T 日）11:30 前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（牵头
主承销商）邮箱 kzz@ccnew.com 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先
认购明泰转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供。
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供
股东身份证复印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》电子版文件可在
保荐机构（牵头主承销商）官方网站（www.ccnew.com）下载，下载路径为“首
页-中原业务-投资银行-项目发行资料”。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-58596986、010-58596856 进行确认。已获
得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构
（牵头主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网
下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主
承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不
23
接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原 A 股有限
售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码
为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先 A123456789。未填写汇款用途
或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（牵头主承销商）查
询。保荐机构（牵头主承销商）认购资金到账查询电话 010-58596986、
010-58596856。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（牵头主承销商）的原有限售条件股
东优先认购收款银行账户。
户名： 中原证券股份有限公司
账号： 41001521010050204934
开户行： 中国建设银行郑州期货城支行
开户行大额支付行号： 105491000047
汇款用途 “优先”和“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”
原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30 前汇
至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购。原有限售
条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有
权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以
实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时
间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2019 年 4 月 16 日（T+4 日）前按汇入路径无息返还。认购资金
在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认
购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京狄凯律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并
24
出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
四、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规
规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次明泰转债的发行总额为 183,911 万元。网上向一般社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（七）发行方式”。
（三）发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 4 月 10 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购简称为“明泰发债”，申购代码为“783677”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账
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户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔
申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证
监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，
申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守
行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与明泰转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与明泰转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户，尚未办理
开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 4 月 10 日（T 日）（含该日）
前办妥上交所证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销
商按照以下原则配售可转债：（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行
26
数量时，投资者按其有效申购量认购明泰转债；（2）当网上申购总量小于网上发
行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发
行公告确定的方式处理；（3）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按
投资者摇号中签结果确定配售数量。
（九）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量。
1、申购配号确认
2019 年 4 月 10 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，按每 1
手（10 张，1000 元）配一个申购号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，
并将配号结果传到各证券交易网点。
2019 年 4 月 11 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和联席主承销商于 2019 年 4 月 11 日（T+1 日）在《中国证券报》上
刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2019 年 4 月 11 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和联席主
承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券
交易网点。发行人和联席主承销商于 2019 年 4 月 12 日（T+2 日）在《中国证券
报》上刊登的《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结
果公告》中公布网上发行中签结果。
4、确认认购数量
2019 年 4 月 12 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购明泰转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（十）缴款程序
2019 年 4 月 12 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
27
及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放
弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计
算。
上海证券交易所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、
可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019
年 4 月 16 日（T+4 日）刊登的《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公
司债券发行结果公告》。
（十一）清算与交割
网上发行明泰转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
五、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有明泰转债应遵守有关法律法规的规定并自行承
担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次明泰转债发行总额为人民币 183,911 万元，网下向机构投资者发售的具
28
体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（七）发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申
购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其
获配明泰转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照
其有效申购量获配明泰转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购
的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购
总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资
者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计
算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照
尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投
资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万
元），超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 手（1 万张，100 万元）
的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 160 万手（1,600 万张，160,000 万
元）。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，
并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有明泰转债
29
应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
机构投资者以自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。机构
投资者管理的每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均
相同的多个证券账户参与本次网下申购的，则仅以申购量最高、保证金到账时
间最早的一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路
径无息退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第
104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告
[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申
购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过
资产规模或资金规模。
2、拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下
申购表》（具体格式见附件二），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）
50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每一网下申购账户（或每个产品）
所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（牵头主承销商）指定账户，如多笔划
账，发行人及保荐机构（牵头主承销商）有权确认对应申购无效。
4、本次网下发行的明泰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的明泰转
债将于上市首日开始交易。
（七）申购程序
参与网下发行的的机构投资者应在申购日 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00
前将《网下申购表》EXCEL 电子版发送至保荐机构（牵头主承销商）电子邮
箱:kzz@ccnew.com 处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网下申
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购明泰转债”。《网下申购表》见本公告附件二。《网下申购表》电子版文件可在
保荐机构（牵头主承销商）官方网站（www.ccnew.com）下载，下载路径为“首
页-中原业务-投资银行-项目发行资料”。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-58596986、010-58596856 进行确认。已获
得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
除 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前提交《网下申购表》EXCEL 电子版外，
参与本次网下发行的机构投资者应在申购日 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00
前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（牵头主承销商）电子
邮箱：kzz@ccnew.com 处。投资者发送邮件时，邮件标题应为“投资者全称+网
下申购明泰转债”。
（1）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；
（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，
由法定代表人签章的，无需提供；
（3）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文
件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；
（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。
（5）《网下投资者申购承诺函》（扫描件，须加盖单位公章）；
（6）机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超
过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集
证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规
定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司
资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。
《网下申购表》《网下投资者申购承诺函》见本公告附件二、附件三。为便
于清晰起见，建议投资者填写电子版并打印签署后再扫描发送邮件。
网下投资者填写的《网下申购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（牵头主承
销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。
提醒投资者注意，投资者提交的《网下申购表》EXCEL 电子版文件内容与盖
章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保
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荐机构（牵头主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金无
息退还投资者。
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）
17:00 前按时足额划至保荐机构（牵头主承销商）指定账户。每一参与网下申购
的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户
（或每个产品）为 50 万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每
一网下申购账户（或每个产品）所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（牵头
主承销商）指定账户，如多笔划账，发行人及联席主承销商有权确认对应申购无
效。无效申购的保证金无息退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号
码”。在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户
号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或
备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投
资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（牵头主承销商）查
询。保荐机构（牵头主承销商）认购资金到账查询电话 010-58596986、
010-58596856。
保荐机构（牵头主承销商）收款银行账户信息：
户名： 中原证券股份有限公司
账号： 41001521010050204934
开户行： 中国建设银行郑州期货城支行
开户行大额支付系统号： 105491000047
汇款用途： “上交所证券账户号码”
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019 年 4 月 11 日（T+1 日），发行人及联席主承销商将在《中国证券
报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配
售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的
认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网
下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足
额补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在 2019 年 4 月 16 日（T+4 日）
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通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申
购保证金将在 2019 年 4 月 16 日（T+4 日）按原收款路径无息退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵
作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 4 月 12 日（T+2 日）17:00 之
前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（牵头主承销商）
指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏
注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，
则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保
证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 12 日
（T+2 日）17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申
购保证金不予退还，其放弃认购的明泰转债由联席主承销商全额包销，并由联席
主承销商将有关情况在 2019 年 4 月 16 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中
披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券
投资者保护基金所有。
（5）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的
到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京狄凯律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见
证意见。
（八）结算登记
1、保荐机构（牵头主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记
公司的相关规定进行相应的债券登记。
2、保荐机构（牵头主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
六、中止发行安排
33
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采
取中止发行措施，及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，
择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
七、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。联席
主承销商对认购金额不足 183,911 万元的部分承担余额包销责任。包销基数为
183,911 万元，联席主承销商根据网上、网下实际资金到账情况确定最终配售结
果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原
则上最大包销金额为 55,173.3 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，
联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
八、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
九、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人和保荐机构
（牵头主承销商）将于 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）9:30-11:30 在上证路演中心
（（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。
十、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司
34
债券募集说明书》及摘要。
十一、发行人和联席主承销商联系方式
1、发行人：河南明泰铝业股份有限公司
办公地址：河南省巩义市回郭镇开发区
电话：0371-67898155
联系人：雷鹏
2、保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦
电话：010-58596986
联系人：资本市场部
3、联席主承销商：中国民族证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 40F-43F
电话：010-56437048
联系人：资本市场部
发行人：河南明泰铝业股份有限公司
保荐机构（牵头主承销商）：中原证券股份有限公司
联席主承销商：中国民族证券有限责任公司
2019 年 4 月 8 日
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附件一：河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后发送至保荐机构（牵头主承销商）处，即构成向保荐机构（牵
头主承销商）发出不可撤消的申购要约，具有法律效力。邮箱地址：kzz@ccnew.com
咨询电话：010-58596986、010-58596856
投资者承诺：确认以下填写内容真实、准确、完整、有效；用于申购的资金符合有关法律法规及中国证监会的有关要求。
单位名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 退款信息
序号 证券账户户名 证 券 账 户 号码 身份证明号 申购金额 原持限售股 汇入行全称 收款人账号 收款人全称 大额支付系统号
（上海） （上海） 码 （万元） 数量（股）
1
2
3
4
以上申购账户个数 合计申购金 合计原持限
额（万元） 售股数量 -- -- --
（股）
自然人股东（或授权代表）/机构股东法定代表人（或授权代表）签章：
（机构股东单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
2019 年 月 日
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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从中原证券股份有限公司网站下载，下载路径为 www.ccnew.com。为便于清晰起见，建议投资者填写本
表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 4 月 10 日（T 日）11:30 之前，将以下资料
发送至保荐机构（牵头主承销商）邮箱 kzz@ccnew.com 处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL 版）；（2）
签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书
扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的
法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有
限售条件股东全称+优先认购明泰转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券
账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注
册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社
保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划
确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（牵头主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐机
构（牵头主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或
产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并
持有明泰转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请
人须于 2019 年 4 月 10 日（T 日）11：30 之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日 11：30 前到达保荐机构
（牵头主承销商）指定银行账户。
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附件二：河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券网下申购表
重要声明
本表仅供机构投资者在保荐机构（牵头主承销商）处进行网下申购。
本表一经完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（牵头主承销商）处，即构成向保荐机构（牵头主承销商）发出不可撤销的正式申购
要约，具有法律效力。
本表电子版可在保荐机构（牵头主承销商）官方网站（www.ccnew.com）下载，下载路径为“首页-中原业务-投资银行-项目发行资料”下载。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 EXCEL 文件）发送至电子邮箱：kzz@ccnew.com。
证券账户号码、托管券商席位号、身份证明号码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购
的投资者务必正确填写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共【 】页，共【 】个配售对象。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行必须删除
确认咨询电话号码：010-58596986、010-58596856
单位名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 退款信息
序号 证券账户户 证券账户号 身份证明号 申 购 金 额 申购定金 汇入行全称 收款人账号 收款人全称 大额支付系统号
名（上海） 码（上海） 码 （万元） （万元）
1
2
3
4
以上申购产品个数 合计申购金 合计缴纳
额（万元） 定金（万 -- -- --
元）
法定代表人（或授权代表）签章：
（单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
2019 年 月 日
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网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表格可从中原证券股份有限公司网站 www.ccnew.com 处下载。为便于清晰起见，建议
投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，
如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证
明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”
＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全
国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金 XXXXXX）；企业
年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（牵头主承销商）中原证券股份有限公司
处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（牵头主承销商）发出的具有法律约束力的
要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，
由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者每个产品网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），
超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 手（1 万张，100 万元）的整数倍，申
购的上限为 160 万手（1,600 万张，160,000 万元）。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有明泰转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执
行，并自行承担相应的法律责任。
6、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前按时足额缴
纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未足额缴纳
申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（牵头主承销
商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（牵头主承销商）有权确认对应申购无效。在办理
付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海），例如，**证券投资基
金管理公司的某只产品证券账户号码为 B123456789，则应填写：B123456789。
7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
9、参与本次网下发行的机构投资者应在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前，将本表 EXCEL
电子版发送至保荐机构（牵头主承销商）指定的电子邮箱：kzz@ccnew.com，并将以下资料
（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（牵头主承销商）电子邮箱：kzz@ccnew.com 处：
（1）签署完毕的《网下申购表》扫描件；（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，
需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无
需提供；（3）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身
份证复印件；（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。投资者发送邮件时，
邮件标题应为“投资者全称+网下申购明泰转债”。邮件是否成功发送请以回复邮件确认为
准。
提醒投资者注意，投资者在 2019 年 4 月 9 日（T-1 日）17:00 前提交的《网下申购表》
EXCEL 电子版文件内容与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提
供全套文件，保荐机构（牵头主承销商）有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保
证金无息退还投资者。邮件确认及查询，请拨打电话：010-58596986、010-58596856。
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附件三：承诺函
河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券
网下投资者申购承诺函
河南明泰铝业股份有限公司：
本机构有意向参与中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（牵头主承
销商）”）和中国民族证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）联合主承
销的河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作
管理办法》（证监会令[第 104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作
管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行
承销相关问题的问答》（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合保荐机构（牵
头主承销商）及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本
机构在此郑重承诺：
一、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理
的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。
二、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章
及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整
的情况，保荐机构（牵头主承销商）有权认定本机构的网下申购无效，由此所造
成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。
特此承诺。
机构名称（加盖公章）：
年 月 日
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