河南明泰铝业股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告

    作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪
尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面
关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议，并对审议的相关事项发
表独立客观的意见，忠实履行应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护
公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况报告如
下：

一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周正国，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，高级工程师。历任河南电力勘测设计院工程师、河南电力开发公司部门经理，
现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、河南太龙药业股份有限公司独立
董事，2016 年 5 月 16 日起任公司独立董事。
    高卫，男，汉族，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
中国航天工业总公司研究员专业技术资格。历任中国航天科技集团公司九院第七
〇四研究所研究室主任、副总工程师、研发中心主任、经营开发部部长、所长助
理、副所长、科技委主任，专业致力于航天飞行器的测控技术研究及产品开发，
曾获国家科学技术进步一等奖，国防科学技术一等奖、二等奖多项。2016 年 12
月 9 日，经董事会审议通过提名为公司独立董事候选人。2017 年 1 月 25 日，经
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过任公司独立董事。
    宋夏云，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，上海财经大学管理（会计）学博士，浙江财经大学会计学教授。先后在南昌
大学、宁波大学、浙江财经大学从事教学与科研工作，现任浙江财经大学审计系
主任，硕士生导师。曾主持教育部、审计署、财政部、国家社科基金、国家自然
科学基金等部门多项研究课题。在《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》
等期刊发表学术论文 100 余篇，主编或参编各类学术著作 14 部，获得“浙江省
第十五届哲学社科优秀成果二等奖”和“宁波市第七届高校优秀教学成果一等
奖”。2018 年 8 月 30 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过任公司
独立董事。
    赵引贵，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
共党员，注册会计师，高级会计师。历任中国对外贸易经济合作部行政司财务处、
中国驻日本使馆经商处副主任科员、主任科员，商务部行政事务管理局、机关服
务中心财务处副处长、企业管理部副经理，中国机电产品进出口商会、北京世纪
资源电子商务技术有限公司副主任、财务部主任、财务总监,现任北京瑞丰投资
管理有限公司总裁助理。2012 年 5 月 17 日起担任公司独立董事，2018 年 5 月
17 日连任公司独立董事时间满六年离任。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司关联方担任任何职
务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。

二、独立董事年度履职概况
    2018 年度，公司召开董事会 12 次，股东大会 4 次，我们认真履行职责，按
时出席董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。会议出席的具体情
况如下：
                               出席方式                           出席股
           应参加董                                是否连续两次
 姓名                 现场   通讯    委托                         东大会
           事会次数                         缺席     未亲自参加
                      出席   方式    出席                           情况
赵引贵         4         3     1       0     0          否            1
周正国        12        12     0       0     0          否            4
高 卫         12        11     1       0     0          否            4
宋夏云         6         6     0       0     0          否            1
    报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会现场了解公司生产经营情
况，利用电话、邮件、传真等方式积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、
沟通，及时掌握公司的经营动态和规范运作方面的情况，并对公司有关工作提出
专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客
观性。
    2018 年度，公司高级管理人员与我们保持了定期的沟通，能够及时了解公
司生产经营动态，并获取了大量有助于我们作出独立判断的资料。作为独立董事
在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关情况，公司也精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我
们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展
出谋划策。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序，2018 年度未对公司董事会各项议案及公司
其它事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    2018 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度日常关联交易情况预计的议案》。2018 年 3 月 30 日，公司第四届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于关联方 MINGTAI KOREA 2017 年度发生
日常关联交易的补充确认及 2018 年度关联交易情况预计的议案》。公司与关联
方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容
和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年度，公司无对外担保事项，无资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    我们认为公司 2018 年度募集资金使用事项符合中国证监会、上海证券交易
所及公司募集资金使用管理的相关规定，不存在影响募集资金投资项目建设的情
形，不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年度，公司 2018 年第二次临时股东大会选举宋夏云先生为公司独立董
事，候选人符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司
的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有
关法律、法规及公司章程等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司披露了《2017 年度业绩预增公告》、《2018 年第一季度业
绩预增公告》、《2018 年前三季度业绩预增公告》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），切实维护了广大投资者的平等知情权。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，为适应公司业务发展和未来审计的需要，公司将原聘请的财务
及内控审计机构大华会计师事务所变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务会
计报表审计和内部控制审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，具有机构独立性。我们对该事项无异议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度，公司按照相关法律法规的要求，继续坚持现金分红优先的基本
原则，采取对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性
和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，保护投资者尤其是中小投资者
的利益。
    2018 年 4 月 20 日，经公司 2017 年度股东大会审议批准，以 589,876,415
股（公司 2017 年末股本 589,984,335 股扣除股权激励计划不符合解锁条件待回
购注销股份 107,920 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），共计分配现金红利 58,987,641.50 元（含税）。该利润分配方案已于 2018
年 5 月 30 日实施完毕。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方均严格履行承诺，并按要求履行披露义务，未发现违
规情形。
    （九）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司圆满完成了定期报告及各类临时公告的披露工作。公司信
息披露制度健全，能严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相
关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其
他利益相关人公平获得公司信息的权利。
    （十）内部控制的执行情况
    2018 年度，公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异，内部
控制制度得到有效执行，未发现重大内控缺陷，内部控制与公司经营规模、业务
范围、竞争状况和风险水平相适应。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会及薪酬委员会三个专门委员会，
2018 年公司各专业委员会按照工作细则的规定，就公司年度审计报告、人员薪
酬考核及任免等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
    （十二）其他事项
    2018 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票股权激励
计划并回购注销全部首次及预留授予尚未解锁限制性股票的议案》，拟对 2016
年股权激励计划首次授予的 578 名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票
1,400.50 万股按照授予价格回购注销，回购价格 8.09 元/股，拟对 2016 年股权
激励计划预留授予的 6 名激励对象所持有的已获授未解锁限制性股票 125.00 万
股按照授予价格回购注销，回购价格为 7.27 元/股。
    公司终止实施 2016 年限制性股票股权激励计划符合相关法律法规、规范 性
文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司 及
全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，我们一致
同意终止实施 2016 年限制性股票股权激励计划回购注销全部首次及预留授予
尚未解锁限制性股票。

四、总体评价和建议
    2018 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，严格遵守相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司董事会决议的重大事项均
坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权。为推动公司治理结构的完
善和优化、维护公司整体利益做出了应有努力。特别关注了保护中小股东的合法
权益，切实维护了公司和中小股东的权益。
    2019 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利，充分发挥自己的专业知识和管理经验，本着公正、独立的原则以及为公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，切实维护公司利益，为公司发展
和完善内部管理提出更多积极有效的意见和建议。不断加强与公司管理层的沟
通，为公司董事会的决策提供合理建议与有效支撑，增强董事会的决策水平，促
进公司规范运作及健康可持续发展。




                                            独立董事：周正国


                                                         高卫


                                                        宋夏云


                                                   2019 年 4 月 25 日
【此页无正文，为河南明泰铝业股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告签字
页】


独立董事签字：




周正国




高 卫




宋夏云




                                                   2019 年 4 月 25 日