中原证券股份有限公司关于
                      河南明泰铝业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金有关事项的专项核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南明泰
铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，
保荐机构针对明泰铝业使用 2019 年公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资
金进行现金管理、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金、使用银行票据支
付募集资金投资项目所需资金等事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
    一、明泰铝业本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]223 号）核准，公司公开发行可转换公
司债券 1,839.11 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总
额为人民币 183,911.00 万元，扣除发行费用人民币 2,258.44 万元，募集资金净
额为人民币 181,652.56 万元。上述资金于 2019 年 4 月 16 日全部到位，业经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2019]3963 号”验资
报告。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    本次募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，具体投资情况如下：
           项目名称           项目投资总额（万元）   拟使用募集资金（万元）
铝板带生产线升级改造项目                   271,995                181,652.56

    本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自
筹解决。
    三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目
实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财
务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，
根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期限
自批准之日起不超过 12 个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还
至募集资金专户。
    公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用
上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的
正常进行。
    四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    为了提高本次可转换公司债券募集资金使用效率，实现股东利益最大化，在
确保不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金
进行现金管理，额度不超过 8 亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关
事项。
    1、投资产品品种
    投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。
    2、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年内有效。
    3、购买额度
    最高额度不超过人民币 8 亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
    4、本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变
募集资金用途的行为。
    五、公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的基本情况
    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司
配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
    1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募集资
金投资项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑汇
票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
    2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款申
请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办法
审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑
汇票支付。
    3、在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付
等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募集资金
投资项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
    5、保荐机构和保荐代表人对公司可转换公司债券募集资金使用情况进行监
督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金进行逐笔审核。保荐代表
人有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。
    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付款项，将有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
       六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符
合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
对募集资金投资项目建设进度不存在重大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会
审议通过，且明泰铝业独立董事已发表了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次
使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事已发表了独立意见，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
对募集资金投资项目建设进度不存在影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》的有关规定，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事
项。
    公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金已经公司董事会、监事会审议
通过，公司独立董事已发表了独立意见，有利于提高资金使用效率，降低资金使
用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的情形，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司使用银行
票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。
   （此页无正文，为中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金有关事项的专项核查意见之签字盖章页）




                                  保荐代表人（签字）：
                                                          倪代荣




                                                          何保钦




                                       中原证券股份有限公司（盖章）


                                                  2019 年 4 月 25 日