河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于
 第四届董事会第三十八次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，作为河南明泰铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对本公司第四届董事会第三十八次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：
    1、关于公司会计政策变更的议案；
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意
公司本次会计政策的变更。
    2、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案；
    公司以 574,621,415 股（公司 2018 年末股本 589,876,415 股扣除 2016 年限
制性股票股权激励终止待回购注销股份 15,255,000 股）为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 114,924,283.00 元（含
税），2016 年度至 2018 年度累计现金分红将达 22,499.15 万元，占公司近三年
实现的年均可分配利润的 60.44%。该利润分配预案充分平衡考虑了对股东的合
理回报与公司自身发展的资金需求, 符合中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》及《公司章程》关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现
的年均可分配利润的 30%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们对该预
案无异议,同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度财务
及内控审计机构的议案；
    华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国
证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持
公司财务审计及内控审计业务的一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司
续聘其为公司 2019 年度财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务的审
计机构，聘期一年，财务报表审计费用为 55 万元/年，内部控制审计费用为 25
万元/年。续聘决策程序符合法律要求，支付的报酬公允、合理，对该议案无异
议,同意将该议案提交公司股东大会审议。
    4、关于公司 2019 年度日常关联交易情况预计的议案；
    公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场
原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。
    5、关于使用自有资金投资理财产品的议案；
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的
前提下，使用阶段性闲置自有资金投资低风险、高流动性的短期理财产品，有利
于提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，同意公司滚动使用不超过 15 亿元闲置自有资金投资理财产品，并授权
管理层具体实施相关事宜。
    6、关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
    公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，内容及
程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不
影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效
降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资
金，符合维护全体股东利益及公司发展的需要。同意公司在不影响本次募集资金
投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超
过 10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。
    7、关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案；
    在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置可转换
公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定
的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司将可转换公司
债券暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 8 亿元，该额度自董事会审议
通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施
相关事项。
    8、关于使用银行承兑汇票支付 2019 年公开发行可转换公司债券募投项目资
金的议案。
    公司使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金，有利于提高募集
资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益；不影响公司可转换公司债券募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；内容、程序符合《上交所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同意公司使用
银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金。


    （以下无正文）
【此页无正文，为河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十
八次会议有关事项的独立意见之签字页】




独立董事签字：




周正国




高 卫




宋夏云




                                                   2019 年 4 月 25 日