证券代码：601677         证券简称：明泰铝业          公告编号：临 2019-021

                   河南明泰铝业股份有限公司
         第四届董事会第三十八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于 2019 年
4 月 15 日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第三十八次会议的
通知，并于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会
议应参加董事 7 名，实参加董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南
明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义
先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    2、审议通过《关于<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过《关于<公司 2018 年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见
公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    4、审议通过《关于<公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（内容详见公司同日在上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，
对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司 2018 年实现净利润提取 10%法定盈余公积金后，以
574,621,415 股（公司 2018 年末股本 589,876,415 股扣除 2016 年限制性股票股
权激励终止待回购注销股份 15,255,000 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税），共计分配现金红利 114,924,283.00 元（含税），剩余
未分配利润转入下一年。
    公司自 2011 年上市以来采取了稳定的现金分红政策，每年度现金分红方案
不低于 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），保证了股利分配政策的连续性。2011
年度至 2017 年度累计现金分红 32,524.60 万元，分红金额占实现的可分配利润
的 24.08%。鉴于当前公司处于转型升级发展阶段，重点布局进军交通轻量化、
航空航天、新能源等用铝领域，正在建设当中的“年产 2 万吨交通用铝型材项目”、
“年产 12.5 万吨车用铝合金板项目”等重大项目资金需求较大。加之铝加工属
于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，
提升公司竞争力。在充分考虑公司自身发展并结合回报投资者需要，公司 2018
年度采取每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）的利润分配预案，2016 年度至
2018 年度累计现金分红将达 22,499.15 万元，占公司近三年实现的年均可分配
利润的 60.44%，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《公司章程》
关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润
的 30%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站:www.sse.com.cn 发布的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    7、审议通过《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    8、审议通过《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露
的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见
公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过《关于公司 2018 年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同
日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    11、审议通过《关于公司 2019 年度银行授信额度的议案》；
    为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司 2019 年度拟接受中国银行、
工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中信银行等总额不超过人民币 40
亿元的综合授信总量。公司申请授信额度后将根据公司自身运营的资金需求来确
定用款计划。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    12、审议通过《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2019 年度财务及内控审计机构的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所
网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
    13、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易情况预计的议案》；
    公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场
原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日
在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 发布的公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事马廷义先
生、化新民先生及杜有东先生回避表决。
    公司预计 2019 年度关联交易金额将超过公司净资产的 5%，本议案尚需提交
股东大会审议批准。
    14、审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》；
    同意公司使用不超过 15 亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会
审议通过之日起至 2019 年度董事会召开之日可滚动使用，并授权经营管理层在
额度范围内具体办理相关事项。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》；
    同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将 2019
年公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过 10 亿
元，使用期限自批准之日起不超过 12 个月。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的
议案》；
    同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将 2019
年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 8 亿元，该
额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范
围内具体办理实施相关事项。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金的
议案》；
    为提高 2019 年公开发行可转债募集资金使用效率，降低资金使用成本，更
好地保障公司及股东利益，公司决定在 2019 年公开发行可转债募投项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付 2019 年公开发行可转债募投项目所需
资金。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告全文和正文的议案》（内
容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过《关于开展铝锭套期保值业务的议案》（内容详见公司同日在
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》（内容详见公司
同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、上网公告附件
    1、《明泰铝业 2018 年度独立董事述职报告》；
    2、《明泰铝业董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；
    3、《明泰铝业关于会计政策变更的公告》；
    4、《明泰铝业 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    5、《明泰铝业 2018 年度内部控制评价报告》；
    6、《明泰铝业 2018 年度内部控制审计报告》；
    7、《明泰铝业关于 2019 年度日常关联交易情况预计的公告》；
    8、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品的公告》；
    9、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》；
    10、《明泰铝业关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的
公告》；
    11、《明泰铝业关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募投项目资金的
公告》；
    12、《中原证券关于明泰铝业 2019 年公开发行可转债募集资金有关事项的
专项核查意见》；
    13、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；
   14、《明泰铝业关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》；
   15、《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第三十八次会议有关事项的独立
意见》。


   特此公告。




                                             河南明泰铝业股份有限公司
                                                   董   事    会
                                                 2019 年 4 月 25 日