北京德恒律师事务所

     关于河南明泰铝业股份有限公司

2019 年股权激励计划首次授予部分第一期解
    锁及预留授予部分第一期解锁事项

                   的法律意见书




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所          关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计划首次授予部分
                                      第一期解锁及预留授予部分第一期解锁事项的法律意见书

                          北京德恒律师事务所

                     关于河南明泰铝业股份有限公司

          2019 年股权激励计划首次授予部分第一期解锁

                     及预留授予部分第一期解锁事项的

                                法律意见书

                                                            德恒 01F20190436-5 号

致：河南明泰铝业股份有限公司

    北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受河南明泰铝业股份有限公司
(以下简称“公司”或“明泰铝业”)的委托，担任公司实施 2019 年限制性股票
股权激励计划(以下简称“2019 股权激励计划”)的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》(以下简称“《股
权激励管理办法》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《河
南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南明泰铝
业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 股
权激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就明泰铝业 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部分
第一期解锁及预留授予部分第一期解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事项的
出具本《法律意见书》。

    对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

    1.为出具本《法律意见书》，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于明泰铝业提供的有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为


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                                    第一期解锁及预留授予部分第一期解锁事项的法律意见书

出具本《法律意见书》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与公司本次解锁相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解锁所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见
书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。对于出具
本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

     4.本所律师同意将本《法律意见书》作为 2019 股权激励计划所必备的法定
文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意
见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     5.本《法律意见书》仅供公司为实施 2019 股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行 2019 股权激励计划所制作的相关
文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


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    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解锁
相关事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




    一、本次解锁事项的授权与批准

    1.2019 年 6 月 10 日，明泰铝业召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票股权激励相
关事宜的议案》，就实施 2019 股权激励计划事宜向董事会进行授权，该等授权
内容包括但不限于：授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解锁资
格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；授
权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向证券登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

    2.2020 年 7 月 9 日，明泰铝业召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》
及《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划预留权益部分授予股份第一期解
锁的议案》，确认公司、2019 股权激励计划的 705 名首次授予股权激励对象及
2019 股权激励计划的 1 名预留授予对象的各项考核指标均满足《2019 股权激励
计划（草案）》规定的解锁条件，并决定：（1）对 2019 股权激励计划首次授予
的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例 50%，可解锁股份合计为 1,985.55
万股；（2）对 2019 股权激励计划预留权益部分授予的限制性股票实施第一期解
锁，可解锁比例 50%，可解锁股份合计为 19.50 万股。

    3.2020 年 7 月 9 日，明泰铝业召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》
及《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划预留权益部分授予股份第一期解
锁的议案》，监事会认为 2019 股权激励计划首次授予对象所持限制性股票第一
期解锁条件已经成就，705 名激励对象所持 1985.55 万股限制性股票均满足激励



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                                     第一期解锁及预留授予部分第一期解锁事项的法律意见书

计划第一期股票解锁条件，可申请解锁；2019 股权激励计划预留权益部分授予
对象刘杰先生所持限制性股票 19.50 万股第一期解锁条件已经成就，可申请解锁。

     4.2020 年 7 月 9 日，明泰铝业独立董事就《关于公司 2019 年限制性股票股
权激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票
股权激励计划预留权益部分授予股份第一期解锁的议案》发表独立意见，确认公
司未发生《2019 股权激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形，公司 2019
股权激励计划首次授予的 705 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象刘杰先生考
核结果均达到“良好”以上，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，
对其限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，同意为以上 705 名首次授
予及 1 名预留授予激励对象合计所持 2,005.05 万股限制性股票办理解锁。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司 2019 股权
激励计划首次授予部分的第一个解锁期及预留授予部分（系指“预留授予给刘杰
先生的股份”，下同）的第一个解锁期均已届满，本次解锁的激励对象和解锁限
制性股票数量满足《激励计划》规定的解锁条件，明泰铝业本次解锁事宜已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2019 股权激励计划(草
案)》的相关规定。




     二、本次解锁的解锁条件均已成就

     根据《2019 股权激励计划(草案)》，2019 股权激励计划的有效期为自限制
性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 60 个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部
限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年和 2 年，均自授予之日起计算。解
锁期 36 个月。解锁期内，在满足 2019 股权激励计划规定的解锁条件时，激励对
象可分二次申请解锁。第一次解锁期为授予日(T 日)+12 个月后的首个交易日起
至授予日(T 日)+24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总
数的 50%。截至 2020 年 7 月 9 日，公司 2019 年股权激励计划首次授予部分的第
一个解锁期及预留授予部分的第一个解锁期均已届满。



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                                     第一期解锁及预留授予部分第一期解锁事项的法律意见书

     根据《2019 股权激励计划(草案)》的规定，2019 股权激励计划首次授予及
预留授予部分第一期解锁必须满足各项解锁条件，经核查，本次解锁条件成就的
情况如下：

     1.根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]100Z0883
号《审计报告》、容诚审字[2020]100Z0887 号《内部控制审计报告》，并经本
所律师对中国证监会网站、上海证券交易所网站以及其他公开媒体进行查询，截
至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司出具的说明及公司董事会的确认，截至本《法律意见书》出具
日，2019 股权激励计划的 706 名激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；

     3.经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年实现归属
于上市公司股东净利润 91,700.47 万元。公司 2018 年实现归属于上市公司股东
净利润 49,563.10 万元。以 2018 年为基准，公司 2019 年净利润增长率为 85.02%，
高于 10%；

     4.经公司董事会薪酬委员会考核，公司 2019 股权激励计划首次授予的 705
名激励对象及预留授予的 1 名激励对象刘杰先生考核结果均达到“良好”以上，
满足解锁条件。




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                                     第一期解锁及预留授予部分第一期解锁事项的法律意见书

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，2019 股权激励
计划首次授予部分第一期的解锁条件及预留授予部分第一期解锁条件均已成就，
符合《股权激励管理办法》及《2019 股权激励计划(草案)》的规定。




    三、特殊说明事项

    公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事及高级管理人员共 3 人，分别为
公司副董事长化新民、董事及总经理刘杰、副总经理贺志刚。上述人员所持限制
性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的
关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关法
律法规及公司有关制度。




    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司 2019 股权激励计划首次授予部分第一期解
锁事项及预留授予部分第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，2019
股权激励计划首次授予部分第一期解锁条件及预留授予部分第一期解锁条件已
成就，符合《股权激励管理办法》及《2019 股权激励计划(草案)》的有关规定；
公司据此可进行本次解锁。




    本法律意见书正本一式肆份。




    (以下无正文)




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