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公司公告

明泰铝业:关于募投项目增加实施主体的公告2021-01-04  

                        证券代码:601677           证券简称:明泰铝业         公告编号:临 2020-065

                    河南明泰铝业股份有限公司
              关于募投项目增加实施主体的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
     河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“明泰铝业”)非公开
发行股票募投项目“年产 12.5 万吨车用铝合金板项目”及公开发行可转换公司
债券募投项目“铝板带生产线升级改造项目”新增实施主体河南泰鸿新材料有限
公司(以下简称“泰鸿新材料”)
     本次新增实施主体不涉及募集资金用途变更,无需经股东大会审议


一、募集资金基本情况
    (一)募集资金到位情况
    1、非公开发行股票募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2017]995 号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A
股)76,688,335 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 14.06 元,募集资金总额
为人民币 1,078,237,990.10 元,扣除与发行有关的费用人民币 6,914,237.01 元,
明泰铝业实际募集资金净额为人民币 1,071,323,753.09 元。上述资金于 2017 年
12 月 5 日全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“(大
华验字[2017]000889 号)”验资报告。
    公司 2017 年非公开发行股票募集资金专户存放情况如下:
                                                         金额单位:人民币元
         银行名称                    账号            初始存放金额         存储方式
     浦发银行郑州分行        76200078801700000536       471,448,090.86      活期
  中信银行郑州红专路支行      8111101012600720672       200,000,000.00      活期
    中行郑州高新区支行           249457117305           200,000,000.00      活期
     交行郑州铁道支行        411899991010004138031      200,000,000.00      活期
     广发郑州金成支行        9550880026122601120                            活期
          合 计                                        1,071,448,090.86
    2、可转换公司债券募集资金
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223 号文核准,并经上海证券交
易所同意,公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日向社会公
开发行可转换债券 18,391,100 张,每张面值 100.00 元,债券期限 6 年。截至 2019
年 4 月 16 日止,公司共募集资金 1,839,110,000.00 元,扣除发行费用 22,584,444.97
元,募集资金净额 1,816,525,555.03 元。上述资金于 2019 年 4 月 16 日全部到位,
业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 “会验字[2019]3963 号”验资
报告验证确认。
    公司可转换公司债券募集资金专户存放情况如下:
                                                              金额单位:人民币元
           银行名称                      账户               初始存放余额        存储方式
中国银行郑州高新技术开发区支行       253365587762              100,000,000.00      活期
    交通银行郑州百花路支行       411899991010004754530       1,317,257,283.14      活期
       建设银行巩义支行          41050179410800000911                      0       活期
     广发银行郑州金成支行        9550880026122601300           400,000,000.00      活期

    (二)募集资金投资项目基本情况
    1、2017 年非公开发行股票募投项目为“年产 12.5 万吨车用铝合金板项目”,
具体投资情况如下:
                                                                           单位:万元
               项目名称                      项目投资总额           拟使用募集资金
年产 12.5 万吨车用铝合金板项目                  135,868                  107,170

    截止 2020 年 11 月 30 日,公司对募投项目累计投入 77,162.43 万元(使用票
据投入募投项目尚未置换募集资金 6,416.05 万元,票据投入置换募集资金后累计
投入 83,578.48 万元)。募集资金余额为人民币 33,859.92 万元,其中:银行存款
859.92 万元,暂时闲置资金投资未收回金额 33,000.00 万元。
    2、2019 年公开发行可转换公司债券募投项目为“铝板带生产线升级改造项
目”,具体投资情况如下:
           项目名称              项目投资总额(万元)       拟使用募集资金(万元)
铝板带生产线升级改造项目                 271,995                   181,652.56

    截止 2020 年 11 月 30 日,公司对募集资金投资项目累计投入人民币 15,688.64
万元,募集资金余额为人民币 170,282.32 万元,其中:银行存款 12,982.32 万元,
暂时闲置资金购买理财产品未到期金额 5.73 亿元,暂时补充流动资金 10 亿元。
二、本次增加募集资金投资项目实施主体的基本情况
    (一)增加募集资金投资项目实施主体概述
    为加快推动公司在汽车轻量化、新能源、交通运输等高附加值产品领域的拓
展,优化公司业务架构,提高经营管理效率,公司拟将高精板带新厂区相关资产
划转至全资子公司河南泰鸿新材料有限公司。根据项目规划,2017 年非公开发
行股票募投项目“年产 12.5 万吨车用铝合金板项目”及 2019 年公开发行可转换
公司债券募投项目“铝板带生产线升级改造项目”的部分资产纳入划转范围,且
后续部分投资仍需在该厂区内实施,为提高募集资金的使用效率,方便统一核算
及管理,前述两个募投项目新增实施主体泰鸿新材料,募投项目其他内容保持不
变。本次新增实施主体,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
    (二)新增实施主体的基本情况
    公司名称:河南泰鸿新材料有限公司
    统一社会信用代码:91410181MA9F6BNH5F
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    住所:河南省郑州市巩义市回郭镇产业集聚区 G310 国道 8 号
    法定代表人: 王军伟
    注册资本:伍仟万圆整
    营业期限:长期
    经营范围:铝板带箔、铝合金板的技术开发、设计及生产、销售;货物或技
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (三)新增实施主体后募集资金的管理
    为满足项目建设资金需求,公司董事会同意根据募投项目实施进展需要由泰
鸿新材料开立募集资金存储专户,并及时与公司、保荐机构、募集资金专户开户
银行签订募集资金四方监管协议,严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集
资金,确保募集资金规范管理和使用。
三、风险提示
    本次增加部分募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对
项目的实施造成影响,本项目所面临的风险与公司《非公开发行股票预案(修订
稿)》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》中提示的风险相同。
    公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用
的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大
化。
四、本次增加募集资金投资项目实施主体履行程序
    2020 年 12 月 30 日,公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目增加实施主体的议案》
及《关于公司公开发行可转债募投项目增加实施主体的议案》。本次新增实施主
体不涉及募集资金用途变更,无需经股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的专项意见
(一)独立董事意见
    公司本次募投项目增加实施主体,是基于公司经营发展需要做出的谨慎决定,
有助于提高募集资金使用效率,并已履行了必要的审议和决策程序,符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资
金管理办法》等相关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害股东特别是
中小股东的利益。因此,我们一致同意公司募投项目增加实施主体事项。
(二)监事会意见
    公司根据实际情况对募投项目实施主体做出相应调整,符合公司战略规划安
排,有利于公司长远发展,有利于实现公司与全体投资者利益的最大化,不属于
募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关
于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害股东利益的情况。监事会对本
次募投项目实施主体的增加无异议,同意前述变更事宜。
(三)保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:明泰铝业本次增加募投项目实施主体已履行了必要
的审议和决策程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,保荐机构同意明泰
铝业本次增加募投项目实施主体。
六、上网公告附件
    (一)公司第五届董事会第十六次会议决议;
    (二)公司第五届监事会第十三次会议决议;
    (三)独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
    (四)中原证券股份有限公司出具的专项核查意见。


    特此公告。


                                            河南明泰铝业股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                 2020 年 12 月 31 日