北京德恒律师事务所

关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计
划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分第二期
    解锁及回购注销部分限制性股票相关事项

                      的法律意见书




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

          电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所   关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计划首次授予部分第二期解锁及
                           预留授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

                              北京德恒律师事务所

                      关于河南明泰铝业股份有限公司

           2019 年股权激励计划首次授予部分第二期解锁

     及预留授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票

                             相关事项的法律意见书

                                                                  德恒 01F20190436-7 号

致：河南明泰铝业股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司
（以下简称“公司”或“明泰铝业”）的委托，担任公司实施 2019 年限制性股
票股权激励计划（以下简称“2019 股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有
关规定及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《河南明泰铝业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2019 股权激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就明泰铝业 2019 年限制性股票股权激励计
划首次授予部分第二期解锁及预留授予部分第二期解锁（以下简称“本次解锁”）
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”或“本次回购注销”）的相
关事项的出具本《法律意见书》。

     对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

     1.为出具本《法律意见书》，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，


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                           预留授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

包括但不限于明泰铝业提供的有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为
出具本《法律意见书》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与公司本次解锁及本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据
中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解锁及本次回购所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。

     4.本所律师同意将本《法律意见书》作为 2019 股权激励计划所必备的法定
文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意
见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     5.本《法律意见书》仅供公司为实施 2019 股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行 2019 股权激励计划所制作的相关


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文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次解锁
相关事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




     一、本次解锁的具体情况

     （一）本次解锁事项的授权与批准

     1.2019 年 6 月 10 日，明泰铝业召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票股权激励相关
事宜的议案》，就实施 2019 股权激励计划事宜向董事会进行授权，该等授权内
容包括但不限于：授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解锁资格
和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；授权
董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向证券登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

     2.2021 年 7 月 9 日，明泰铝业召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予股份第二期解锁的议案》
及《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划预留权益部分授予股份第二期解
锁的议案》，确认公司及 2019 股权激励计划的 696 名首次授予股权激励对象的
各项考核指标均满足《公司 2019 年度限制性股票股权激励计划》规定的全部解
锁条件，可解锁 1,964.75 万股；2019 股权激励计划的 5 名首次授予股权激励对
象不符合全部解锁的条件，解锁股份 6.19 万股；2019 年限制性股票股权激励计
划预留权益部分授予的股权激励对象刘杰先生的各项考核指标均满足《公司
2019 年度限制性股票股权激励计划》规定的全部解锁条件，可解锁股份合计为
19.50 万股，并决定：（1）对 2019 股权激励计划首次授予的限制性股票实施第
二期解锁，可解锁股份合计为 1,970.94 万股；（2）对 2019 股权激励计划预留授
予给刘杰先生的限制性股票实施第二期解锁，可解锁股份合计为 19.50 万股。

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     3.2021 年 7 月 9 日，明泰铝业召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予股份股份第二期解锁的议
案》及《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划预留权益部分授予股份第二
期解锁的议案》，监事会认为 2019 股权激励计划首次授予对象所持限制性股票
第二期解锁条件已经成就，696 名激励对象所持 1,964.75 万股限制性股票均满足
激励计划第二期股票全部解锁条件，5 名激励对象不符合全部解锁的条件，解锁
股份 6.19 万股，可解锁股份合计为 1,970.94 万股，可申请解锁；2019 股权激励
计划预留权益部分授予对象刘杰先生所持限制性股票 19.50 万股第二期解锁条件
已经成就，可申请解锁。

     4.2021 年 7 月 9 日，明泰铝业独立董事就《关于公司 2019 年限制性股票股
权激励计划首次授予股份第二期解锁的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票
股权激励计划预留权益部分授予股份第二期解锁的议案》发表独立意见，确认公
司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予 705 名激励对象，其中 4 名激励对
象因个人原因已离职，不符合解锁条件；5 名激励对象个人绩效考核结果为合格，
不符合全部解锁的条件，合计解锁股份 6.19 万股；其余 696 名激励对象考核均
为良好及以上，符合全部解锁条件，授予股份解除限售 1,964.75 万股，合计解锁
股份 1,970.94 万股；2019 年限制性股票股权激励计划预留权益部分授予的 1 名
激励对象刘杰先生的各项考核指标均满足解锁条件，解除限售股份 19.50 万股；
本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，对其限制性股票的解锁安排未违反法
律、法规的规定，同意为以上首次授予及预留权益部分授予激励对象所持
1,990.44 万股限制性股票办理解锁。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，明泰铝业本次解
锁事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《2019 股权激励计划（草
案）》的相关规定。




     （二）本次解锁的解锁条件均已成就




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     根据《2019 股权激励计划（草案）》，2019 股权激励计划的有效期为自限
制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1 年和 2 年，均自授予之日起计算。解
锁期 36 个月。解锁期内，在满足 2019 股权激励计划规定的解锁条件时，激励对
象可分二次申请解锁。第二次解锁期为授予日（T 日）+24 个月后的首个交易日
起至授予日（T 日）+36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股
票总数的 50%。截至 2021 年 7 月 9 日，公司 2019 年股权激励计划首次授予部分
的第二个解锁期及预留授予部分的第二个解锁期均已届满。

     根据《2019 股权激励计划（草案）》的规定，2019 股权激励计划首次授予
及预留授予部分的第二期解锁必须满足各项解锁条件，经核查，本次解锁条件成
就的情况如下：

     1.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]002777 号
《审计报告》、大华内字[2021]000051 号《内部控制审计报告》，并经本所律师
对中国证监会网站、上海证券交易所网站以及其他公开媒体进行查询，截至本《法
律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监
会认定的其他情形。

     2.经本所律师核查并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具日，2019
股权激励计划首次授予的 705 名激励对象及预留授予的 1 名激励对象均未发生如
下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形；



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     3.经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年实现归属
于上市公司股东净利润 107,005.00 万元；经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认，公司 2018 年实现归属于上市公司股东净利润 49,563.10 万元。以 2018
年为基准，公司 2020 年净利润增长率为 115.90%，高于 20%；

     4.根据公司说明，4 名首次授予的激励对象因离职原因不符合激励条件；此
外，经公司董事会薪酬委员会考核，公司 2019 股权激励计划首次授予的 696 名
激励对象考核结果均达到“良好”以上，满足全部解锁条件；5 名首次授予的激
励对象考核结果均为“合格”，不符合全部解锁的条件，解锁股份 6.19 万股；
预留授予的 1 名激励对象刘杰先生考核结果达到“良好”以上，满足全部解锁条
件。

     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司 2019 股权
激励计划首次授予部分的第二个解锁期及预留授予部分（系指“预留授予给刘杰
先生的股份”，其余同）的第二个解锁期均已届满；2019 股权激励计划首次授
予部分第二期的解锁条件及预留授予部分第二期解锁条件均已成就，符合《股权
激励管理办法》及《2019 股权激励计划（草案）》的规定；本次解锁的激励对
象和解锁限制性股票数量满足《2019 股权激励计划（草案）》规定的解锁条件。




       二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的批准和授权

     2021 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除限售
股票的议案》。公司独立董事发表了同意的意见。

     2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除
限售股票的议案》并发表了相关核查意见。




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     本所律师认为，公司本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次回购注销的原因、数量及价格

     1.回购注销的原因

     （1）因个人绩效考核不达标导致不符合解锁条件的情形

     根据《2019 股权激励计划（草案）》及个人绩效考核结果，并经本所律师
核查，5 名激励对象的考核结果为“合格”，董事会根据授权召开公司第五届董
事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销 2019 年限制性股票股权激
励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》，决定回购注销 5 名激励
对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 10.61 万股。

     （2）因离职原因导致不符合解锁条件的情形

     根据《2019 股权激励计划（草案）》，并经本所律师核查，4 名激励对象因
离职原因已不符合激励对象条件。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未
解除限售股票的议案》，公司将按照《2019 股权激励计划（草案）》的相关规
定对前述人员已获授但尚未解锁的限制性股票 4.00 万股按授予价格进行回购注
销。

     2．回购注销的数量

     根据《2019 股权激励计划（草案）》第八章“限制性股票回购注销原则”
之“一、限制性股票回购数量的调整方法”规定：“若限制性股票在授予后，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此
部分获得的其他会畅通讯股票进行回购”，首次授予后公司未发生上述事项，公
司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。公司本次回购
注销的限制性股票数量为 14.61 万股，其中首次授予部分 14.61 万股。

     3.回购注销的价格

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     根据《2019 股权激励计划（草案）》第七章“公司、激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和第八章“限制性股票回购注销原
则”之“一、回购价格的调整方法”规定：“若在授予日后公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。”

     因公司尚未对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施 2020 年年度
权益分派，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。本次
回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为 5.11 元/股，公司将使用自有资
金进行回购。

     本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》
《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《股
权激励管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购股份注销登记，发布减资公告，
以及在工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。




     三、特殊说明事项

     公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事及高级管理人员共 3 人，分别为
公司副董事长化新民、董事及总经理刘杰、副总经理贺志刚。上述人员所持限制
性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的
关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关法律
法规及公司有关制度。




     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 股权激励计划首次授予部分第二期解
锁事项及预留授予部分第二期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，2019
股权激励计划首次授予部分第二期解锁条件及预留授予部分第二期解锁条件已
成就，符合《股权激励管理办法》及《2019 股权激励计划（草案）》的有关规


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定；公司据此可进行本次解锁；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量及价格符合《股权激励管理办法》《2019 股权激励计划（草案）》的相关
规定；公司就本次回购注销尚需按照《股权激励管理办法》以及上海证券交易所
的有关规定履行信息披露义务，并办理在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及在工商行政主管部门办理减资、
《公司章程》变更登记等手续。




     本法律意见书正本一式肆份。




     （以下无正文，为签署页）




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