证券代码：601677           证券简称：明泰铝业        公告编号：临 2021-054

                   河南明泰铝业股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分
        激励对象已获授但未解除限售股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、股权激励计划概述
    1、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于 2019
年 5 月 24 日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票股权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案。独立董
事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见并公开征集投票权。同日，公司召
开了第四届监事会第三十一次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核
实，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    2、2019 年 6 月 4 日，公司监事会出具了《关于 2019 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为自 2019 年 5 月 24 日起至 2019 年 6 月 4 日止，公示期满，
公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
    3、2019 年 6 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<河南明泰铝业股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票股权激励
计划相关事宜的议案》，决定实施本次股权激励并授权董事会办理激励对象解锁
所必须的全部事宜以及授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止。
    4、公司于 2019 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向 2019 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向
2019 年限制性股票股权激励对象授予部分预留权益限制性股票的议案》，独立董
事对向股权激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定 2019 年 7
月 9 日为授予日，以 5.11 元/股价格向符合条件的 706 名激励对象授予 3973.50
万股限制性股票；以 5.14 元/股价格向符合条件的激励对象刘杰先生授予 39.00
万股限制性股票。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于向
2019 年限制性股票股权激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向 2019 年
限制性股票股权激励对象授予部分预留权益限制性股票的议案》。
    5、2019 年 7 月 23 日，公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予及部
分预留权益授予的登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》，披露了《2019 年股权激励计划限制性股票首次授
予及预留权益部分授予结果公告》。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 1 名
激励对象因个人原因未参与认购其获授的 2.40 万股限制性股票，公司 2019 年限
制性股票股权激励计划合计已完成授予的限制性股票的数量为 4,010.10 万股。
    6、2019 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于向 2019 年限制性股票股权激励对象授予剩余预留权益的议案》，董事会同
意向激励对象杜有东先生、雷鹏先生、王利姣女士、孙军训先生各自授予预留限
制性股票 39.00 万股，确定授予日为 2019 年 9 月 17 日，剩余预留权益的授予价
格 5.41 元/股。本次授予后，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的限制
性股票股权激励计划预留限制性股票已全部授予。公司独立董事对剩余预留权益
的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过
了《关于向 2019 年限制性股票股权激励对象授予剩余预留权益的议案》。
    7、2019 年 10 月 28 日，公司 2019 年限制性股票股权激励对象授予剩余预
留权益 156.00 万股的登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具了《证券变更登记证明》，并发布了《河南明泰铝业股份有限公司 2019
年股权激励计划限制性股票剩余预留权益授予结果公告》。
    8、2020 年 7 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予股
份符合解锁条件股份第一期解锁的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票股权
激励计划预留权益部分授予符合解锁条件股份第一期解锁的议案》，鉴于公司考
核指标满足《公司 2019 年限制性股票股权激励计划》规定的解锁条件，依照公
司 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划的相关
事宜，决定对首次授予及部分预留权益授予的限制性股票实施第一期解锁。本次
可申请解锁的限制性股票数量共计 2,005.05 万股。该部分股票于 2020 年 7 月
16 日上市流通。
    9、2020 年 9 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票股权激励计划剩余
预留权益授予符合解锁条件股份第一期解锁的议案》，鉴于公司考核指标满足《公
司 2019 年限制性股票股权激励计划》规定的解锁条件，依照公司 2019 年第一次
临时股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划的相关事宜，决定对剩余
预留权益授予的限制性股票实施第一期解锁。本次可申请解锁的限制性股票数量
共计 78 万股。该部分股票于 2020 年 9 月 24 日上市流通。
    10、2021 年 7 月 9 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届
监事会第十六次会议，审议通过《关于公司回购注销 2019 年限制性股票股权激
励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票的议案》，根据《明泰铝业 2019
年限制性股票股权激励计划》等有关规定，公司原股权激励对象中李攀龙、魏军
帅、郑万利、化媚 4 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励
对象解锁条件的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股
票合计 4.00 万股；根据个人绩效考核结果肖军强、刘现尧、焦现治、孙柯、王
幸梅 5 名激励对象不符合全部解锁的条件，按照股东大会的授权公司董事会决定
回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计 10.61 万股。综上，公
司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.61 万
股。回购价格为 5.11 元/股，同时加算同期央行存款基准利率作为激励对象购股
资金的利息补偿。
    二、本次回购原因、数量、价格及回购资金来源
    （一）回购原因及数量
    根据《公司 2019 年限制性股票股权激励计划》中规定：公司原股权激励对
象中 4 名激励对象因个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象解锁条件
的规定，公司决定回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 4.00
万股。5 名激励不符合全部解锁的条件，按照股东大会授权公司董事会决定回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.61 万股。综上，公司决定回
购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.61 万股。
    （二）回购价格及资金来源
    按照授予价格进行回购。2019 年限制性股票股权激励计划授予价格 5.11 元/
股，同时按照《公司 2019 年限制性股票股权激励计划》中关于激励对象购股资
金的利息补偿，向回购激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按
同期央行存款基准利率计算。本次使用公司自有资金进行回购。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                                     单位：股
                类别                     变动前       本次回购数    变动后
             1、其他境内法人持有股份              0            0             0
             2、境内自然人持有股份        926,100       -146,100      780,000
有限售条件
的流通股份   3、其他                              0            0             0
             有限售条件的流通股份合
                                          926,100       -146,100      780,000
             计

             A股                       681,629,070             0   681,629,070
无限售条件
的流通股份   无限售条件的流通股份合
                                       681,629,070             0   681,629,070
             计
               股份总额                682,555,170      -146,100   682,409,070
    注：2021 年 7 月 15 日，公司 2019 年股权激励计划首次授予及预留权益部
分授予股份第二期解锁上市流通股份 1,990.44 万股，上表中变动前股份结构为该
次解锁后的股本结构。
    四、本次回购对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，认为公司回购注销已授予但尚未解锁股权激励限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票股权
激励计划的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益，特别
是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解锁股权激励
限制性股票。
    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价
格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销限
制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性
股票股权激励计划》及《公司 2019 年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办
法》的相关规定，合法有效。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京德恒律师事务所律师认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的程
序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、
数量及价格符合《股权激励管理办法》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规
定；公司就本次回购注销尚需按照《股权激励管理办法》以及上海证券交易所的
有关规定履行信息披露义务，并办理在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的回购股份注销登记，发布减资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公
司章程》变更登记等手续。

    八、备查文件

    1、明泰铝业第五届董事会第二十一次会议决议；
    2、明泰铝业第五届监事会第十六次会议决议；
    3、明泰铝业独立董事独立意见；
    4、北京德恒律师事务所法律意见书。



    特此公告。




                                                河南明泰铝业股份有限公司
                                                     董    事    会
                                                    2021 年 7 月 10 日