中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司

    使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时

                  补充流动资金的专项核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南明泰
铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定要求，对明泰铝业使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充
流动资金的事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
    一、可转债募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日向社会
公开发行可转换债券 18,391,100 张，每张面值 100.00 元，债券期限 6 年。截至
2019 年 4 月 16 日止，公司共募集资金 1,839,110,000.00 元，扣除发行费用
22,584,444.97 元，募集资金净额 1,816,525,555.03 元。上述资金于 2019 年 4 月
16 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 “会验字
[2019]3963 号”验资报告验证确认。
    2020 年 12 月 30 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募
集资金补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期限自批准之日起不超过 12 个
月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临
2020-060 号”公告。
    2021 年 12 月 15 日，公司已将实际用于补充流动资金的 2019 年公开发行可
转债募集资金 10 亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还
情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
    二、可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
    本次募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，具体投资情况如下：
           项目名称           项目投资总额（万元）    拟使用募集资金（万元）
铝板带生产线升级改造项目                 271,995.00                 181,652.56
    截止 2021 年 12 月 16 日，公司对募集资金投资项目累计投入人民币 26,591.24
万元，募集资金余额为人民币 161,093.58 万元。
    三、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的情况
    根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目
实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财
务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，
根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过 10 亿元，使用期
限自批准之日起不超过 12 个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金
归还至募集资金专户。
    公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用
上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资
项目的正常进行。
    四、本次使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
    2021 年 12 月 16 日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议及第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过 10 亿元的可转债闲置
募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过
十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。公司独立董事已发表了同意的独
立意见。
    五、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不会变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相
抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，决策程序合法、有效。同意公司使用
不超过人民币 10 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本议案审议
通过之日起不超过 12 个月。
    （二）监事会意见
    公司本次使用可转债募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益
的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，
符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过 10 亿元募集资金临时补充流
动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资
金临时补充流动资金，已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了独立意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度
不存在重大影响。保荐机构同意明泰铝业本次使用可转换公司债券部分暂时闲置
募集资金临时补充流动资金。
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的专项核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人： ___________            ____________
               倪代荣                  铁维铭




                                               中原证券股份有限公司

                                                   2021 年 12 月 16 日