中原证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司变更可转换公司债券
募集资金投资项目的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南明泰
铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定要求，对明泰铝业拟变更可转换公司债券募集资金投资项目的事项进行了认
真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日向社会公
开发行可转换债券 18,391,100 张，每张面值 100.00 元，债券期限 6 年。截至 2019
年 4 月 16 日止，公司共募集资金 1,839,110,000.00 元，扣除发行费用 22,584,444.97
元，募集资金净额 1,816,525,555.03 元，上述发行募集的资金全部到位，业经华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963 号”验资报告验证
确认。
（二）募集资金使用情况及变更后募集资金的后继安排
根据《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次可转换公司债券募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目 项目总投资 募集资金投入 建设周期
铝板带生产线升级改造项目 271,995 183,911 2年
截止 2021 年 12 月 16 日，公司对公开发行可转换公司债券募集资金项目累
计投入 26,591.24 万元，占公司募集资金净额的 14.64%；募集资金账户余额为人
民币 161,093.58 万元。
公司根据发展战略和实际情况，拟对投资项目进行变更。募集资金投资项目
变更后，剩余募集资金及产生的理财收益全部用于义瑞新材“年产 70 万吨绿色
新型铝合金材料项目”投资，占本次原募集资金净额的比例为 88.68%。本次募
集资金变更前后情况如下：
单位：万元
变更前计划使用募 变更后计划使用募集
变更前项目名称 变更后项目名称
集资金金额 资金金额
铝板带生产线升级 年产 70 万吨绿色新型铝
183,911 161,094
改造项目 合金材料项目
同时，根据募集资金使用相关规定，公司将与义瑞新材、保荐机构及相关银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目
“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目”募集资金存放和使用实施有效监管。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于 2018 年 4 月在巩义市产业集聚区备案完成，计划总投资额为
271,995 万元，拟使用募集资金不超过 183,911 万元，建设期为 2 年，拟在河南
明泰铝业股份有限公司新厂区（现为“河南泰鸿新材科技有限公司”，以下简称
“泰鸿新材”）及老厂区实施，预计达产后年收入 408,585 万元，年均净利润 33,796
万元。
原项目主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床。立体化智能高架
仓库拥有近 2 万个货位，最大可存放 2 万吨成品。数控轧辊磨床由世界最先进轧
辊磨床制造厂家德国赫克力斯生产，具有在线测量、在线探伤等优势，所有数据
可与轧机同步。截至 2021 年 12 月 16 日，原项目共使用本次募集资金 26,591.24
万元，募集资金使用比例 14.64%，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的
募集资金为 161,093.58 万元，上述资金存储于公司开立的募集资金专户中。原项
目尚未完全建成,尚未产生效益。
（二）变更的具体原因
原项目拟在泰鸿新材原有板带车间内，将（1+1）热轧升级改造为宽幅（1+4）
热轧机组，并新增设备用于预拉伸板、热轧卷的生产；在老厂区内，拆除原有老
旧冷轧车间，新建冷轧车间，并新增设备用于冷轧铝板带的生产。生产规模为
250,000t/a，其中中厚板产品 25,000t/a，热轧卷材产品 100,000t/a，冷轧带材产品
85,000t/a，冷轧板材产品 40,000t/a。
近年来，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，下游市场对
新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原募投项目“铝板带生
产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增长的需求，
变更后的募投项目“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划新建一条
（1+4）热连轧生产线，并配置更先进的轧机和辅助生产设备，提升公司产品质
量、性能、尺寸、精度等技术指标，扩大产能，满足市场对高附加值产品的需求。
公司拟通过变更新项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生
产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，充分发挥公司再生铝保
级利用优势，打造绿色循环经济，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品
的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的
产品种类，占领更多新兴市场份额。
经过公司充分论证，为了适应新形势下的竞争格局，加快公司发展步伐，充
分提升募集资金使用效率，决定将计划用于“铝板带生产线升级改造项目”的剩
余募集资金 161,093.58 万元，用于新建“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目”，
进一步提高公司产能，提升公司盈利能力，上述项目符合公司战略规划，是公司
提升产品竞争力的重要举措，项目的实施将大幅提升公司经营的稳定性及持续
性，提升公司整体行业竞争力，符合公司整体战略规划，符合全体股东利益。
三、此次募集资金变更后拟投资的新项目情况
（一）投资概算
本项目建设期为 2 年，建设投资为 285,744 万元，铺底流动资金为 161,570
万元，合计总投资为 447,314 万元，具体如下表：
项目 金额（万元）
一、工程费用 231,749
二、工程建设其他费用 23,792
三、基本预备费 30,203
四、铺底流动资金 161,570
项目总投资 447,314
（二）项目产品方案
本项目主要产品方案如下：
序号 产品名称 年产量（吨）
1 动力电池料 100,000
2 电池铝箔坯料 100,000
3 铝塑膜坯料 50,000
4 汽车板坯料 100,000
5 罐体料 200,000
6 罐盖料 50,000
7 5052 氧化带 50,000
8 5052 板材 50,000
合计 700,000
（三）项目组成
本项目的主要生产设备采用搬迁与新建相结合。拟外购 2400mm（1+1）热轧
机进行升级改造为（1+4）热轧机组，对公司原有部分冷轧机、拉弯桥、分切机、
飞剪等进行搬迁改造和升级。新增铸锭加热炉、退火炉、切边机、纵剪、横剪及
其他生产设备，用于冷轧铝板带的生产；新增试验室、110kV 变电站、10kV 配电
站等公用辅助设施。
（四）实施进度计划
本项目由公司全资子公司义瑞新材料实施。根据本项目的可研报告，本项目
从开始建设之日起至试生产结束，大约需要 2 年。
（五）项目的效益分析
本项目达产后经济效益指标具体如下：
指标 单位 数值 备注
营业收入 万元/年 1,472,984 运营期平均
净利润 万元/年 70,515 运营期平均
项目投资财务内部收益率 - 18.30% 税后
项目投资回收期 年 7.30 税后，含建设期
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
本项目所生产的锂电池用板带材、汽车用板带材主要应用于新能源汽车和汽
车轻量化领域，罐体罐盖料主要应用于消费市场，随着新生产线的投产，公司产
品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，必将极大地增强公司的
综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。
（二）新项目风险提示
在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，可
能导致本项目不能按计划投入生产。公司将组建高效的项目团队，保证项目建设
及生产经营的高效运作，加速公司规模化扩张，提高企业发展质量和效益。
五、新项目所需的审批及备案程序
本项目由专业机构出具了可行性研究报告，在巩义市回郭镇产业集聚区管委
会完成该项目备案，并已完成环境影响评价手续。
六、本次事项履行的决策程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券
募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改
造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司（以下简称“义瑞新
材”）实施的“年产 70 万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用
于变更后的项目投资。
（二）独立董事意见
经审慎查验，公司独立董事认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投
资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是
基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东
的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更可转换公司
债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司债券持有人大会及股
东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次将可转债募集资金投资项目变更符合《上市公司
监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意本
次募投项目的变更，并将该事项提交至公司债券持有人大会及股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更可转债募集资金投资项目事项已由公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事
项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金投资项目变
更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法规规定。
综上，保荐机构对公司变更可转债募集资金投资项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司
变更可转换公司债券募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________ ____________
倪代荣 铁维铭
中原证券股份有限公司
2021 年 12 月 16 日
