北京德恒律师事务所

       关于河南明泰铝业股份有限公司

“明泰转债”2022 年第一次债券持有人会议的

                      法律意见书




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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                                 “明泰转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书




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                     关于河南明泰铝业股份有限公司

       “明泰转债”2022 年第一次债券持有人会议的

                             法律意见书



                                                         德恒 01G20210196-2 号

致：河南明泰铝业股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司“明泰转债”2022 年第一
次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），对本次会议的合法性进行见证并
出具法律意见。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、部门规章、
规范性文件以及《河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）、《河南明泰铝业股份有限公司可转换公
司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等有关
规定出具。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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     在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：



     一、本次会议的召集、召开程序

     （一）本次会议的召集

     1.2021 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议并审议通
过了《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》。

     2.2021 年 12 月 18 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《关于召开“明泰转债”2022 年第一次债券持有人会议的通知》（以
下简称“《债券持有人会议通知》”）。《债券持有人会议通知》载明了本次会
议的会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项。

     3.根据《债券持有人会议通知》，本次会议采取现场方式召开，并采取记名
方式投票表决。

     （二）本次会议的召开
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     本次会议于 2022 年 1 月 4 日上午 10：30 点以现场会议的方式如期召开。本
次会议召开的时间、方式及其他事项均与《债券持有人会议通知》所披露的一致。

     经核查，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会
议规则》的相关规定。



     二、本次会议的召集人及出席、列席本次会议人员的资格

     （一）本次会议召集人

     根据《债券持有人会议通知》，本次会议的召集人为公司董事会。公司董事
会作为本次会议召集人符合法律法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》
《债券持有人会议规则》的相关规定。

     （二）出席、列席本次会议的人员

     1.根据《债券持有人会议通知》，截至 2021 年 12 月 27 日下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人均有权出
席本次债券持有人会议。上述债券持有人可以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

     根据本次会议出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证明、
授权委托证明等相关文件，以现场方式出席本次会议的债券持有人及其代理人共
18 人，持有未偿还债券共计 1,318,640.00 张，代表的“明泰转债”未偿还债券面
值总额为 131,864,000.00 元，占“明泰转债”未偿还债券面值总额的 12.02%。

     2.出席、列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会认为有必要出席的其他人员。

     经核查，本所律师认为，本次会议召集人及出席、列席本次会议的人员的资
格符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《募集说
明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。
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     三、本次会议的表决程序和表决结果

     本次会议采取现场会议方式召开，并采取记名方式投票表决。本次会议审议
通过了如下议案：

     1.《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

     表决情况：同意票 1,318,640.00 张，占出席本次会议有表决权的债券持有人
（或债券持有人代理人）所持债券总张数的 100%；反对票 0 张，占出席本次会
议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持债券总张数的 0%；弃权
票 0 张，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持债
券总张数的 0%。

     本议案获得出席本次会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一
以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

     经核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等
法律法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的相关规定，表决结果合法、有效。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序和表决方法均符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规
定，表决结果合法、有效。



     本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师、本所负责人签字后生效。



     （以下无正文，为签署页）