中原证券股份有限公司
                   关于河南明泰铝业股份有限公司
               使用部分可转换公司债券闲置募集资金
                     进行现金管理的专项核查意见

       中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南明泰
铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定要求，对明泰铝业使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理进行
了认真审慎的核查，核查具体情况如下：

       一、募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]223 号）核准，公司公开发行可转换公
司债券 1,839.11 万张，每张面值 100 元，发行价人民币 100 元/张，募集资金总
额为人民币 183,911.00 万元，扣除发行费用人民币 2,258.44 万元，募集资金净额
为人民币 181,652.56 万元。上述资金于 2019 年 4 月 16 日全部到位，业经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“会验字[2019]3963 号”验资报告。
       公司募集资金专户存放情况如下：

序号             开户银行                   银行账户         账户余额（元）
        中国银行郑州高新技术开发区
 1                                   253365587762                100,000,000.00
        支行
 2      交通银行郑州百花路支行       411899991010004754530     1,317,257,283.14
 3      建设银行巩义支行             41050179410800000911                     0
 4      广发银行郑州金成支行         9550880026122601300         400,000,000.00

       截止 2021 年 12 月 31 日，公司对募投项目累计投入 265,912,431.60 元。募
集资金余额为人民币 1,620,783,522.84 元，其中：银行存款 120,783,522.84 元，
暂时闲置资金投资未收回金额 500,000,000.00 元，暂时闲置募集资金暂时补充流
动资金 1,000,000,000.00 元。
       原募投项目为“铝板带生产线升级改造项目”，2021 年 12 月 16 日，公司
第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投
资项目的议案》，拟将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更
为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产 70 万吨绿色新型铝
合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。第五届监事会第
二十次会议审议通过上述事项，公司独立董事、公司的保荐机构中原证券股份有
限公司发表了同意意见。公司 2022 年 1 月 4 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会、2022 年第一次债券持有人会议审议通过以上事项。具体投资情况如下：
                                                                 单位：人民币万元

                   变更前计划使用募                            变更后计划使用募集
 变更前项目名称                          变更后项目名称
                       集资金金额                                    资金金额
铝板带生产线升级                      年产 70 万吨绿色新型铝
                            183,911                                       161,094
    改造项目                               合金材料项目

    二、本次使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    为了提高本次可转换公司债券募集资金使用效率，实现股东利益最大化，在
确保不影响本次募集资金投资计划的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行
现金管理。
    1、现金管理额度
    公司拟使用人民币不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在不超
过前述额度内，可以滚动使用。
    2、现金管理的产品范围及实施方式
    现金管理进行的投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品，上述投
资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。在额度范围
内授权经理层具体办理实施相关事项。
    3、现金管理合同主要条款
    截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。公司将按照《上
海证券交易所股票上市规则》要求，及时披露委托理财进展情况。
    4、现金管理的资金投向
    为控制风险，公司运用闲置募集资金投资低风险、高流性动的理财产品，不
用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财
产品。
    5、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年内有效。

       三、投资风险分析及风险控制措施
       （一）投资风险
       1、尽管投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
       2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
       3、相关工作人员的操作风险。
       （二）针对投资风险，拟采取措施如下：
       1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务
总监负责组织实施。公司财务部会同证券部的相关人员将及时分析和跟踪投资产
品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应的措施，控制投资风险。
       2、公司内审部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监
督。
       3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
       4、公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作。
       5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
       6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
       7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低
风险产品投资以及相应的损益情况。

       四、对公司的影响
    （一）公司最近一年的主要财务情况如下：
                                                                      单位：万元

                  项目                          2021 年 12 月 31 日
总资产                                                            1,892, 886.19
净资产                                                              1,106,839.19

                 项目                          2021 年 1 月-12 月
经营活动产生的现金流量净额                                           206,672.53

营业收入                                                            2,461,261.65

净利润                                                               189,043.74

    （二）对公司的影响
    1、公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行安全性高、流动性好的
现金管理是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司
募集资金项目建设正常周转需要。
    2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    （三）公司现金管理的会计处理方式及依据
    购买的现金管理产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或“货币资金”，
利息收益计入利润表中“投资收益”或“财务费用-利息收入”，最终结果以公司
发布的审计报告为准。

    五、公司已履行的程序
    公司于 2022 年 3 月召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规
定将闲置募集资金进行现金管理，额度不超过 5 亿元，在额度范围内授权经理层
具体办理实施相关事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：明泰铝业本次使用 2019 年公开发行可转换公司债
券部分闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不
存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在重
大影响，并已经明泰铝业董事会、监事会审议通过，且明泰铝业独立董事已发表
了独立意见，保荐机构同意明泰铝业本次使用 2019 年公开发行可转换公司债券
部分闲置募集资金进行现金管理。
   （本页无正文，为中原证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司使
用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见之签字盖章
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保荐代表人： ___________            ____________
               倪代荣                  铁维铭




                                               中原证券股份有限公司

                                                    2022 年 3 月 18 日