北京德恒律师事务所

关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计
     划部分激励股份回购注销实施相关事宜

                       的法律意见书




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

        电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
 北京德恒律师事务所                  关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计划
                                         部分激励股份回购注销实施相关事宜的法律意见书

                            北京德恒律师事务所

      关于河南明泰铝业股份有限公司 2019 年股权激励计划

                      部分激励股份回购注销实施相关事宜

                               的法律意见书

                                                          德恒 01F20190436-9 号

致：河南明泰铝业股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受河南明泰铝业股份有限公司
（以下简称“公司”或“明泰铝业”）的委托，担任公司实施 2019 年限制性股
票股权激励计划（以下简称“2019 股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有
关规定及《河南明泰铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《河南明泰铝业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2019 股权激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就明泰铝业 2019 年限制性股票股权激励计
划部分激励股份回购注销的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）的出具本《法
律意见书》。

     对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

     1.为出具本《法律意见书》，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，
包括但不限于明泰铝业提供的有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为
出具本《法律意见书》所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

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无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法
律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时（若有），本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、明泰铝业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见。

     4.本所律师同意将本《法律意见书》作为 2019 股权激励计划所必备的法定
文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意
见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

     5.本《法律意见书》仅供公司为实施 2019 股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行 2019 股权激励计划所制作的相关
文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。




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     本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次回购
注销相关事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




     一、本次回购注销的批准和授权

     （一）本次回购注销事项的授权

     1.2019 年 6 月 10 日，明泰铝业召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票股权激励相关
事宜的议案》，就公司实施 2019 股权激励计划事宜向董事会进行授权，该等授
权内容包括但不限于：“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的
激励对象尚未解锁股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外等”。

     本所律师认为，明泰铝业董事会已就本次回购注销事项取得了公司股东大会
必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《2019 股权激励计划（草案）》
的相关规定，有权决定本次回购注销的相关事宜。

     （二）本次回购注销的决策程序及信息披露

     2021 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除限售
股票的议案》。公司独立董事就此相关事宜发表了同意的独立意见。

     2021 年 7 月 9 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除
限售股票的议案》并发表了相关核查意见。

     2021 年 7 月 10 日，公司于上海证券交易所网站等指定媒体披露了《关于回
购注销 2019 年限制性股票股权激励计划部分激励对象已获授但未解除限售股票
的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序，截至本法律意见书出具日，



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前述公告公示期已满 45 天，根据公司说明，公示期间，公司未接到相关债权人
要求提前清偿或提供担保的要求。

     本所律师认为，公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的决策程序及
信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定。就本
次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需办理限制性股票的注销登记及公司减
资程序。




     二、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因和依据

     根据《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，公
司 2019 股权激励计划首次授予的股权激励对象中有 4 名激励对象（李攀龙、魏
军帅、郑万利、化媚）因个人原因离职，不符合《2019 股权激励计划（草案）》
中有关激励对象解锁条件的规定，故公司决定回购注销其已获授但未解除限售的
全部限制性股票合计 4.00 万股；

     根据个人绩效考核结果，公司 2019 股权激励计划首次授予的股权激励对象
中有 5 名激励对象（肖军强、刘现尧、焦现治、孙柯、王幸梅）不符合《2019
股权激励计划（草案）》及《公司 2019 年限制性股票股权激励计划绩效考核管
理办法（草案）》中明确的全部解锁条件，故公司决定回购注销其已获授但尚未
解除限售的部分限制性股票合计 10.61 万股。

     （二）本次回购注销的数量和价格

     公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 14.61 万股，均为 2019 股权激
励计划首次授予的限制性股票。

     《2019 股权激励计划（草案）》规定：“2、激励对象因辞职、公司裁员等
情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。……6、其它未说明的情况由
董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股

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票，均由公司以授予价格回购注销。……除本计划“第四章 股权激励计划具体内
容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”规定之外，若无特殊说明，公司
因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利
息，利率按同期央行存款基准利率计算。……”

     公司 2019 股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.11 元/股。根据
公司说明，公司本次回购注销限制性股票的价格为 5.11 元/股，同时加算同期央
行存款基准利率作为激励对象购股资金的利息补偿。

     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司说明，本次回购注销的限制性股票的回购资金全部由以公司自有资
金支付。

     （四）本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，明泰铝业已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账
户（账户号码：B882857444），并向中登上海分公司申请办理了对上述 9 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 14.61 万股限制性股票的回购注销手续，预计本次
限制性股票于 2022 年 4 月 14 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登
记手续。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因和依据、数量及价格、回购
注销的资金来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权
激励管理办法》《公司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定。




     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就本
次回购注销事宜取得了公司股东大会必要的批准和授权，有权决定本次回购注销
的相关事宜；公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的决策程序及信息披
露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《2019 股权激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注

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销的原因和依据、数量及价格、回购资金来源、回购注销安排均符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2019
股权激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理限制性股票的
注销登记及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露
义务。




     本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。




     （以下无正文，为签署页）




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